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　　关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 北京德恒律师事务所 关于 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 3-3-1-1 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 目录 释义............................................................................................................................................................................. 3 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................................... 10 四、发行人的设立 ................................................................................................................................................ 14 五、发行人的独立性............................................................................................................................................ 18 六、发起人、股东和实际控制人 ..................................................................................................................... 22 七、发行人的股本及其演变过程 ..................................................................................................................... 23 八、发行人的业务 ................................................................................................................................................ 30 九、关联交易及同业竞争................................................................................................................................... 35 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................................................... 47 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................................... 77 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................ 83 十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................................................... 84 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................ 86 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 .................................................................................. 87 十六、发行人的税务............................................................................................................................................ 88 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................. 92 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................................... 93 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................................. 94 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................................................... 95 二十一、发行人股东公开发售股份的基本情况........................................................................................... 95 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................................... 97 二十三、结论性意见............................................................................................................................................ 98 3-3-1-2 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 建科院、公司、 指 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 发行人 建科院有限 指 深圳市建筑科学研究院有限公司，系发行人前身 深圳建科院 指 深圳市建筑科学研究院，曾用名为“深圳市建筑科学 研究所”，系建科院有限的前身 市政中心 指 深圳市市政工程咨询中心有限公司，系发行人控股子 公司 唐山艾科 指 唐山市艾科建筑设计咨询有限公司，系发行人控股子 公司 深圳艾科城 指 深圳艾科城工程技术有限公司，系发行人控股子公司 北京艾科城 指 北京艾科城工程技术有限公司，系发行人控股子公司 建研检测 指 深圳市建研检测有限公司，系发行人控股子公司 上海爱轲城 指 上海市爱轲城生态科技有限公司，系发行人控股子公 司 迪赛恩 指 深圳市迪赛恩科技有限公司，系发行人控股子公司 常州艾科 指 常州市城建艾科绿色技术有限公司，系发行人控股子 公司 中城深科 指 北京市中城深科生态科技有限公司，系发行人参股子 公司 艾科筑业 指 深圳艾科筑业工程技术有限公司，系发行人控股子公 司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人前控股股东 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司，系发行人控股股东 建科投资 指 深圳市建科投资股份有限公司，系发行人股东，为发 行人员工持股公司 中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司，系发行人股东 英龙建安 指 深圳市英龙建安（集团）有限公司，系发行人股东 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 深圳建总院 指 深圳市建筑设计研究总院有限公司及其前身深圳市 建筑设计研究总院 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 3-3-1-3 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程》 《证券法律业务 指 2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部公 管理办法》 布，自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》 《证券法律业务 指 2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证券 执业规则》 监督管理委员会公布的，自 2011 年 1 月 1 日起实施 的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《管理办法》 指 2014 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会公布的， 自公布之日起实施的《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》 《第 12 号规则》 指 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施行 的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 保荐机构/主承销 指 申万宏源承销保荐有限责任公司 商 本所、德恒 指 北京德恒律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的会计期 期、报告期 间 《审计报告》 指 立信于 2015 年 5 月 16 日就发行人本次发行上市出具 的《审计报告》（信会师报字［2015］第 310545 号 号） 《内部控制鉴证 指 立信于 2015 年 5 月 16 日出具的《深圳市建筑科学研 报告》 究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字 ［2015］第 310546 号） 《纳税专项复核 指 立信于 2015 年 5 月 16 日出具的《关于深圳市建筑科 报告》 学研究院股份有限公司主要税种纳税情况说明的专 项复核报告》（信会师报字［2015］第 310547 号） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 深圳证券交易所创业板上市交易 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告》 本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 3-3-1-4 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 法律意见》 《招股说明书》 指 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深 指 深圳证券交易所 交所 元 指 人民币元 3-3-1-5 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见 D201506171386760178SZ 致：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法 律服务，并就本次发行上市事宜出具本法律意见及律师工作报告。 本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、42 号文、44 号文和 11 号文、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所同意将本报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请 材料一起上报中国证监会。 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本 所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披 露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的； 依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发 行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。 3-3-1-6 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了 合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会 计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的 引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保 证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发 表任何评论。 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他 申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见： 3-3-1-7 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准和授权 2015 年 5 月 16 日，发行人召开第一届董事会第四次定期会议，会议审议并通 过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板 上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》以及 《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》。会议决定将上述议案提交于 2015 年 6 月 1 日召开的 2014 年年度股东大会审议。 （二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，会议审议并通过了与 本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。 综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第四次定期会议、2014 年 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的 表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发 行上市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的 程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定， 合法有效。 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国 证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 3-3-1-8 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 发行人前身建科院有限系一家于 2007 年 8 月 20 日经深圳市工商行政管理局核准 注册成立的有限责任公司。 2013 年 12 月，建科院有限整体变更为发行人。2013 年 12 月 25 日，发行人 取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102792750 的《企业法人营 业执照》。详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。 （二）发行人的合法存续情况 发行人经现持有注册号为 440301102792750 的《企业法人营业执照》。根据该《企 业法人营业执照》，发行人设立时的注册地址为深圳市福田区上梅林梅坳三路 2 9 号建科大楼，法定代表人为叶青，注册资本为 11,000 万元，经营范围为“一般 经营项目：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量 检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程 性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营 管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项 目：绿色低碳技术培训推广”。经本所律师核查，发行人已公布 2013 年度、20 14 年度的工商年报。 根据国务院 2014 年 2 月 7 日印发的《国务院关于印发注册资本登记制度改革方 案的通知》（国发〔2014〕7 号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总局 2 014 年 2 月 14 日发布的《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，自 20 14 年 3 月 1 日起，工商机关停止企业年度检验工作，企业年度检验制度改为企 业年度报告公示制度。发行人自 2014 年 3 月 1 日起将不再办理工商年检，改为 在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公 示。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，其不存在因 营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执 照、被责令关闭或者被撤销、不能清偿到期债务被宣告破产及《公司章程》规定 的其他需要终止的情形。 3-3-1-9 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法 有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 2.如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提 名委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.根据立信出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人 的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最 近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年及一期的财务 文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律 师的核查，发行人近三年及一期无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2012 年、2013 年及 2014 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,11 6.92 万元、1,274.79 万元，1,077.01 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 5.截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 11,000 万元。发行人本次 发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 的规定。 6.发行人本次发行前，其股份总数为 11,000 万股，发行人本次拟向社会公开 发行股票的总量不超过 3,666.67 万股，发行新股数量和股东公开发售股份数量之 3-3-1-10 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 和，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1.主体资格 （1）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的 股本及其演变过程”所述，发行人前身建科院有限于 2007 年 8 月 20 日成立，其 于 2013 年 12 月 25 日以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续 经营时间自建科院有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （2）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”所述，根据立信于 2013 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号），发行人 的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条 的规定。 （3）如本法律意见正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人 的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均 在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可 证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 （4）如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八部 分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人为深圳市国资委，报告期内没有发生变更，符合《管理办法》第十四 条的规定。 （5）如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七部 分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 3-3-1-11 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十五条的规定。 2.独立性 （1）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的规 定。 （2）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产 完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第 十六条的规定。 （3）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人员 独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职，符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的财务 独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定。 （5）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机构 独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》 第十六条的规定。 （6）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交 易及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际 3-3-1-12 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没 有同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 3.规范运行 （1）如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十七条的规定。 （2）根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所律师核 查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。 （3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条 的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控 股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 4.财务与会计 3-3-1-13 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （1）根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向本 所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的 规定。 （2）根据立信出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2 012 年、2013 年及 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为 1,116.92 万元、1,274.79 万元，1,077.01 万元，最近两年净利润累计不少于一 千万元。发行人本次发行上市前股本总额为 11,000 万元，发行后股本总额不少 于三千万元；截至 2014 年 12 月 31 日，发行人净资产为 24420.02 万元，不少于 两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四） 项的规定。 5.募集资金运用 根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募 集资金拟用于低碳建筑研究及社区级应用服务实验基地项目、上海钢琴厂低碳化 升级改造及运营（DOT）项目、线上运营平台及乐活系统建设项目。上述项目均 属于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和 投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资 本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立情况 1.发行人的设立方式 发行人系由建科院有限整体变更设立的股份有限公司。2013 年 12 月 25 日， 建科院各发起人以建科院有限截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币 1 3-3-1-14 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 66,322,358.71 元折合实收资本 110,000,000.00 元，剩余 56,322,358.71 元计入资本 公积金。建科院有限整体变更后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 1 深圳市投资控股有限公司 66,000,000 60 2 深圳市建科投资股份有限公司 16,500,000 15 3 中关村发展集团股份有限公司 11,000,000 10 4 深圳市英龙建安（集团）有限公司 11,000,000 10 5 深圳市创新投资集团有限公司 5,500,000 5 合计 110,000,000 100.00 2.发行人的设立程序 2013 年 12 月 25 日，建科院有限整体变更设立为股份有限公司，具体过程 如下： （1）2013 年 9 月 11 日，立信出具《审计报告及财务报表》（信会师报字[2 013]第 310480 号）。根据该《审计报告及财务报表》的记载，截至 2013 年 5 月 31 日，建科院有限的账面净资产为 166,322,358.71 元。 （2）2013 年 9 月 11 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司出具《关于深圳市建筑科学研究院有限公司拟进行股份制改造所涉及的深圳 市建筑科学研究院有限公司净资产资产评估报告》（深国众联评报字[2013]第 2- 292 号），经评估，建科院有限的股东全部权益于评估基准日 2013 年 5 月 31 日 的评估值为 29,395.98 万元。 （3）2013 年 10 月 21 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市建 筑科学研究院有限公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[2013]476 号）， 同意建科院有限股份制改造方案，以审计净资产人民币 166,322,358.71 元为基础 折股设立股份有限公司，总股本 11,000 万股。 （4）2013 年 10 月 24 日，建科院有限召开股东会并作出决议，同意建科院 有限以截至 2013 年 5 月 31 日的公司账面净资产 166,322,3589 元（四舍五入）， 折合注册资本 11,000 万元，剩余 56,322,359 元计入资本公积，将建科院有限整 体变更设立为股份有限公司。 3-3-1-15 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （5）2013 年 11 月 28 日，深投控、建科投资、中关村发展、英龙建安、深 圳创新投作为建科院的发起人股东，共同签署了整体变更设立建科院的《发起人 协议》，详见本部分第（二）节“发起人设立过程中签订的《发起人协议》”。 （6）2013 年 12 月 16 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号），详见本部分第（三）节“发起人设立过程中有关审计、评估和验 资情况”。 （7）2013 年 11 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过了发行人《公司章程》，选举了发行人第一届董事会及监事会成员，发行 人并于同日召开了第一届董事会会议和第一届监事会会议。详见本部分第（四） 节“发行人召开创立大会”。 （8）2013 年 12 月 25 日，发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的注 册号为 440301102792750 的《企业法人营业执照》。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立方 式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》 2013 年 11 月 28 日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，同意共同 发起设立建科院。《发起人协议》对建科院的股本总额、股份总数，各发起人认 购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、经营范围等内容作出 了明确约定。 经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内容合 法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存 在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况 1.审计 根据立信出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2013]第 310480 号）， 截至 2013 年 5 月 31 日止，建科院有限经审计的净资产额为 166,322,358.71 元。 3-3-1-16 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2.评估 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报 告》（深国众联评报字[2013]第 2-292 号），建科院有限的股东全部权益于评估 基准日 2013 年 5 月 31 日的评估值为 29,395.98 万元。 3.验资 根据立信会计师事务所（特殊的普通合伙）于 2013 年 12 月 16 日出具的《验 资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号），经审验，截至 2013 年 11 月 29 日 止，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将建科院有限截至 201 3 年 5 月 31 日止建科院有限经审计的净资产 166,322,358.71 元，按 1:0.6614 的比 例折合股份总额 11,000 万股，其余人民币 56,322,358.71 元计入资本公积。 经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人召开创立大会 2013 年 11 月 29 日，发行人在建科院有限会议室召开创立大会，全体发起 人出席创立大会。创立大会逐项审议并一致通过了《关于审议深圳市建筑科学研 究院有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于深圳市建筑科学研究院股份有限公 司章程的议案》等议案，同时，创立大会选举产生了发行人第一届董事会及第一 届监事会。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会 的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五）工商登记 2013 年 12 月 25 日，发行人经深圳市市场监督管理局核准登记，领取注册 号为 440301102792750 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》， 发行人设立时的注册地址为深圳市福田区上梅林梅坳三路 29 号建科大楼，法定 代表人为叶青，注册资本为 11,000 万元，经营范围为“一般经营项目：城市及 3-3-1-17 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目 管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能耗测 评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计与评 估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳技术 培训推广”。 经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合 法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 综上所述，本所律师认为： 1.发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定，并得到有权部门的批准； 2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时 法律、法规的规定； 4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，建科 院有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全 部由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控 股股东占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十六条的规定。 （二）发行人的业务独立 1.发行人的业务 3-3-1-18 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“一般经营项目： 城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、 项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能 耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计 与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳 技术培训推广”。 2.发行人控股股东及其控制的其他企业的业务 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的文件及发行 人说明，并经本所律师合理核查，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企 业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易 （关于同业竞争及关联交易，详见本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞 争”）。 根据发行人控股股东远致投资出具的《关于避免同业竞争承诺函》，其目前 没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和 活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和 活动。如本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人及其子 公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失 公平的关联交易。 综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行 人业务独立于控股股东，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规 定。 （三）发行人的人员独立 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董 事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在 其他单位任职情况如下表所示： 3-3-1-19 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 本公司关联 关系 叶青 董事长 深业集团有限公司 董事 － 陈泽广 董事、总经理 深圳艾科城 董事、总经理 全资子公司 莫福光 董事 － － － 刘征宇 董事 深圳市长城润达资产管理有限公司 董事 － 深圳市南山开发（集团）股份有限 董事 － 公司 深圳市城市建设开发（集团）公司 董事 － 新疆喀什深圳城股份有限公司 董事 － 洪文亚 董事 － － － 邵顺昌 董事 中关村发展集团股份有限公司 董事、总经理助 公司股东 理 北京知识产权运营管理有限公司 董事、总经理 － 北京京石科园置业发展有限公司 董事 － 北京中关村软件园发展有限责任公 监事会主席 － 司 梅河口中关村产业发展投资有限公 董事长 － 司 国能风力发电有限公司 董事 － 吴硕贤 独立董事 山东联创节能新材料股份有限公司 独立董事 － 郑学定 独立董事 深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事 － 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 独立董事 － 平安大华基金管理公司 独立董事 － 深圳冰川网络技术股份有限公司 独立董事 － 深圳市金田股份有限公司 独立董事 － 大华会计师事务所深圳分所 合伙人 － 林晓春 独立董事 深圳市君和睿通科技股份有限公司 董事 － 广东信达律师事务所 高级合伙人 － 沈武 监事 － － － 詹辉轮 监事 深圳市英龙建安（集团）有限公司 总经理 公司股东 余庆 监事 深圳市兆驰股份有限公司 董事 － 蓝虹 监事 建科投资 监事 公司股东 姚培 监事 建科投资 董事 公司股东 刘俊跃 副总经理 建科投资 董事长 公司股东 毛洪伟 董秘 建科投资 董事 公司股东 艾科筑业 董事长 控股子公司 中城深科 监事 合营企业 根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的 声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，除上述披露的情况外，发行人的 3-3-1-20 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财 务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第 十六条的规定。 （四）发行人的财务独立 1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门 并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度。 2.经本所律师核查，发行人已在交通银行深圳燕南支行开设了独立的基本账 户，账号为 443066120018001396075，发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.经本所律师核查，发行人取得了由深圳市国家税务局和深圳市地方税务局 共同颁发的《税务登记证》（深税登字 440300665899831 号），国税纳税编码： 86261408，地税纳税编码：04001502。 4.根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照 《企业内部控制基本规范》的标准于 2015 年 5 月 16 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （五）发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议， 发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。 根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了 健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 3-3-1-21 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人机构独立， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和 销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相 适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的 关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人及股东 发行人系由建科院有限整体变更设立，发行人的发起人为深投控、建科投资、 中关村发展、英龙建安、深圳创新投，现股东为远致投资、建科投资、中关村发 展、英龙建安、深圳创新投。 （二）发起人的人数、住所、出资比例 经本所律师核查，发行人有 5 名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，符 合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据立 信于 2013 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号）， 发行人设立时的注册资本 11,000 万元，已全部由 5 名发起人全额按比例缴纳。 综上所述，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、 住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）发起人的出资 根据立信于 2013 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 3 10546 号），发行人系由建科院有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起 3-3-1-22 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 人按照各自持有建科院有限股权的比例，以建科院有限经审计的账面净资产作为 对发行人的出资。 经本所律师核查，建科院有限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器 设备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继。 本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份 有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其 他企业中的权益折价入股的情形。 （四）发行人的实际控制人 依据《公司法》第二百一十六条第（三）款的规定，股份有限公司的实际控制人 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 经本所律师核查，自公司设立至本法律意见出具之日，公司实际控制人为深 圳市国资委。2014 年 11 月，公司发生股权变更，原控股股东深投控所持有公司 的 60%股权划转至新控股股东远致投资。而由于公司前控股股东深投控以及新控 股股东远致投资同属深圳国资委全资控股公司，因此，深投控将其持有公司的国 有股划转至远致投资后，公司的实际控制人同为深圳市国资委。 综上所述，本所律师认为，深圳市国资委为发行人的实际控制人，且最近两 年未发生变更。 七、发行人的股本及其演变过程 （一）发行人前身建科院有限的前身——深圳建科院的设立 1991 年 12 月 24 日，深圳市机构编制委员会下发了深编[1991]103 号《关于 重新组建深圳市建筑设计院的通知》，决定根据市委常委会议纪要（深常纪[199 1]第 39 号）的精神重新组建“深圳市建筑设计院”，该院为事业单位，实行企 业化管理。1992 年 5 月 26 日，深圳市机构编制委员会下发了深编[1992]46 号《关 3-3-1-23 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 于市建筑设计院机构编制问题的批复》，同意深圳市建筑设计院下设深圳市建筑 科学研究所。 根据上述批准文件，公司前身——深圳建科院作为深圳市建筑设计院的下设 事业单位设立，初定名为深圳市建筑科学研究所。 2001 年 9 月 14 日，深圳市机构编制委员会办公室下发了深编办[2001]55 号 《关于深圳市建筑科学研究所更名的批复》，同意深圳建科院的名称由“深圳市 建筑科学研究所”变更为“深圳市建筑科学研究院”。深圳建科院取得了深圳市 事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 14403000004 6 号），单位名称为深圳市建筑科学研究院（深圳市建科院建材质量检验站）； 宗旨和业务范围为开展建筑科学研究、促进科技发展、岩土工程研究、结构工程 研究、建筑材料研究、通风及空调工程研究、建筑材料质量检验检测、建筑科学 成果研究开发应用；住所为福田区上步振华路八号设计大厦五楼；法定代表人为 叶青；经费来源为差额补贴；开办资金为 225 万元；举办单位为深圳市建筑设计 研究总院。该证有效期经深圳市事业单位管理局核准延至 2007 年 9 月 30 日。 （二）发行人前身——建科院有限的设立 1.设立过程 2005 年 11 月 29 日，深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室 联合下发了深科信[2005]376 号《关于深圳市建筑科学研究院改为企业的通知》， 明确“经市政府三届一四七次常务会议研究决定，深圳建科院定位为应用开发类 科研单位，改为企业，并进行产权制度改革”，通知深圳建科院提出具体的改革 实施方案，申报审核。 2006 年 7 月 5 日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发 了深办[2006]34 号《关于印发深圳市市属事业单位分类改革实施方案深圳市 事业单位改革人员分流安置办法和深圳市事业单位转企社会保险有关问题实 施办法的通知》。根据《深圳市市属事业单位分类改革实施方案》及其附件名 单，包括深圳建科院在内的深圳市属 124 家事业单位转为国有企业，撤销事业建 制，收回事业编制。 3-3-1-24 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2006 年 7 月 5 日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发 了深办〔2006〕35 号《关于印发深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业 单位划转工作实施方案的通知》（以下简称“《实施方案》”），决定将市属 124 家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。 2006 年 8 月 16 日，深圳市规划局（作为移交方）与深投控（作为接收方）、 深圳市建筑设计研究总院（作为被划转单位）、市划转工作组第四组（作为监交 方）签署了《关于深圳市建筑设计研究总院划转和移交工作备忘录》，明确根据 《实施方案》，深圳市规划局将拥有的深圳市建筑设计研究总院的国有资产划转 给深投控，为简化划转程序，同时将深圳市建筑设计研究总院主管的深圳建科院 随深圳市建筑设计研究总院一并划转给深投控。 2007 年 3 月 5 日，深圳市国资委下发了深国资委[2007]69 号《关于办理市 党政机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》，决定将 包括深圳建科院在内的 246 家划转单位的国有产权划转给深投控，要求深投控尽 快办理产权变更登记的有关手续。 2007 年 3 月 29 日，深圳巨源会计师事务所对深圳建科院截止至 2006 年 12 月 31 日的净资产进行审计并出具了深巨财审字[2007]109 号《审计报告》，确认 截止至 2006 年 12 月 31 日深圳建科院的净资产审计值为 8,104,240.08 元，其中 土地使用权的审计值为 5,781,300.29 元。 2007 年 5 月 11 日，深圳中庆会计师事务所有限公司对深圳建科院的无形资 产——位于深圳梅林坳的面积为 2999.96 ㎡的土地使用权（宗地号 D405-0231） 进行评估并出具了深庆[2007]评字第 004 号《资产评估报告书》，确认在评估基 准日（即 2006 年 12 月 31 日）建科院有限土地使用权的评估值为 833 万元。 2007 年 7 月 20 日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德验 资报字（2007）第 030 号《验资报告》，验证截止至 2007 年 7 月 19 日，深投控 以原深圳市建筑科学研究院的净资产及土地评估增值合计 1,010 万元、现金 990 万元向建科院有限出资。建科院有限收到股东投入的资本合计 2,055.29 万元，其 中 2,000 万元计入实收资本，另 55.29 万元计入资本公积。建科院有限注册资本 业已缴足。 3-3-1-25 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据深圳市事业单位登记管理局 2007 年 8 月 16 日出具的深事登注[2007]08 号《深圳市事业单位登记管理局事业单位法人注销通知书》，深圳建科院已办理 申请注销登记事项已经核准登记。 深圳建科院于 2007 年 8 月 20 日由事业单位改制设立为有限责任公司，领取 了《企业法人营业执照》（注册号：440301102792750），注册资本 2,000 万元， 深投控以原深圳建科院的净资产及土地评估增值合计 1,010 万元、货币现金 990 万元出资，持有建科院有限 100%的股权。 建科院有限设立时的经营范围为：建筑科学研究、工程咨询；建筑工程设计； 工程项目管理；建筑工程、建筑结构配件、建筑材料质量检测；建筑物检测鉴定 和改造；能耗测评及节能检测评价；绿色建筑咨询评价；建筑新技术、建筑文化 和知识开发与推广应用。 建科院有限设立时的股东及出资如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 深投控 2000 100 合计 2000 100 2.改制时资产评估增值入账的问题 根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 2007 年 7 月 20 日出具的《验 资报告》（信德验资报字（2007）第 030 号），验证截止至 2007 年 7 月 19 日， 深投控以原深圳建科院的净资产 810.42 万元、土地评估增值 254.87 万元及货币 现金 990 万元合计 2055.29 万元向公司出资，其中 2,000 万元计入实收资本，另 55.29 万元计入资本公积。 根据中天运会计师事务所有限公司深圳分所 2012 年 4 月 10 日出具的《审计 意见书》（中天运深所〔2012〕见字第 006 号），中天运会计师事务所有限公司 深圳分所认为，深圳中庆会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 31 日出具的关于 深圳建科院土地使用权的《资产评估报告书》（[2007]评字第 004 号），将深圳 建科院土地评估增值部分 2,548,699.71 元入账，并转增资本，其中 552,939.79 元 3-3-1-26 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 计入资本公积，1,995,759.92 元计入实收资本。而参照《财政部关于股份有限公 司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25 号)的规定，资产评估增值 只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值， 不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值，故中天运 会计师事务所有限公司于上述《审计意见书》作出调整，将资本公积 552,939.79 元冲回，实收资本 1,995,759.92 元由深圳市投资控股有限公司补齐，以上会计差 错更正影响：调减无形资产 2,548,699.71 元，调减资本公积 552,939.79 元，调增 其他应收款 1,995,759.92 元。 深圳建科院 2007 年改制为有限责任公司时利用土地评估增值 254.87 万元出 资不符合《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》的规定，中 天运会计师事务所有限公司深圳分所 2012 年 4 月 10 日出具的《审计意见书》（中 天运深所〔2012〕见字第 006 号）已将上述出资调减并调增其他应收款 1,995,75 9.92 元。 为弥补上述会计差错，深投控已于 2012 年 4 月 10 日通过银行转账的方式将 1,995,759.92 元出资补足。2014 年 10 月 28 日，立信出具《专项验资复核报告》 （信会师报字[2014]第 310578 号），确认截止 2012 年 4 月 10 日，公司注册资 本已经缴足。 （三）发行人前身建科院有限的增资扩股 2012 年 6 月 20 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具中天运专审 字[2012]第 008 号《清产核资审计报告》，对建科院有限的全部资产和负债进行 清产核资。 2012 年 7 月 13 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出 具深国众联评字（2012）第 2-164 号《资产评估报告》，确定建科院有限净资产 账面值 7,901.56 万元，评估值 20,458.74 万元，评估增值 12,557.18 万元，增值率 158.92%。 2012 年 7 月 30 日，深圳市国资委下发深国资委[2012]132 号《关于深圳市建 筑科学研究院有限公司引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股总体方 3-3-1-27 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 案的批复》，原则同意建科院有限的引进战略者同时实施管理层和核心骨干持股 的总体方案。 2012 年 8 月 1 日，建科院有限的产权持有单位深投控填报《国有资产评估 项目备案表》，向深圳市国资委就上述深国众联评字（2012）第 2-164 号《资产 评估报告》资产评估结果进行备案。 2012 年 12 月 7 日，建科院有限作出股东会决议：“1. 同意公司注册资本增 加 1333.333 万元人民币（同时实收资本增加 1333.3333 万元人民币），公司注册 资本由 2000 万元人民币增加到 3333.3333 万元人民币（实收资本由 2000 万元增 加到 3333.3333 万元人民币）；2. 同意中关村发展、英龙建安、深圳创新投和建 科投资向公司增资入股。中关村发展和英龙建安各向公司现金增资 3667 万元人 民币，深圳创新投向公司现金增资 1833.5006 万元人民币，建科投资向公司现金 增资 5500.5006 万元人民币，合计缴纳的增资款总额人民币 14668.0012 万元，其 中人民币 1333.3333 万元作为公司新增的注册资本，其余人民币 13334.6679 万元 作为公司的资本公积。增资完成后，公司的注册资本变更为人民币 3333.3333 万 元。3. 同意公司就本次增资事宜相应修改公司章程；4. 深投控放弃对公司本次 增资的优先认缴权”。 2012 年 12 月 14 日，深投控与中关村发展、英龙建安、深圳创新投和建科 投资就本次建科院有限增资扩股事宜签订《增资协议》。 2012 年 12 月 25 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报 告》（中天运（深圳）[2012]验字第 00007 号），截至 2012 年 12 月 25 日止， 变更后的累计注册资本人民币 3,333.3333 万元，实收资本人民币 3,333.3333 万元。 2013 年 1 月 5 日，深圳联合产权交易所出具《成交鉴证书》（项目编号：G Y012012-00175A），为上述增资扩股事宜以及相应的《增资协议》作鉴证。 本次变更后建科院有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 深投控 2,000 60 3-3-1-28 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2 建科投资 500 15 3 中关村发展 333.3333 10 4 英龙建安 333.3333 10 5 深圳创新投 166.6667 5 合计 3,333.3333 100 （四）发行人的设立 2013 年 12 月 25 日，建科院有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法 律意见第四部分“发行人的设立”。 （五）发行人的股权变更 2014 年 11 月 24 日，深圳市国资委下发深国资委函[2014]564 号《深圳市国 资委关于对深圳市建筑科学研究院股份有限公司股权实施战略性调整的通知》， 为贯彻落实党的十八届三中全会精神和市委市政府关于国资国企深化改革的统 一部署，加快培育优质企业上市，围绕国家新型城镇化建设和运营主题，打通绿 色节能环保等战略新兴产业链，进一步优化市属国资“一体两翼”的产业布局， 决定将深投控持有的建科院 60%的股权战略性调整至远致投资直接持有，上述股 权调整基准日为 2014 年 12 月 31 日。 2014 年 12 月 31 日，深圳联合交易所制作建科院新的股东名册，显示远致 投资为建科院新的股东，持股数量为 66,000,000 股，持股比例为 60%，股权性质 为国有法人股，无股权冻结的情况。 本次变更后建科院股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 远致投资 6,600 60 2 建科投资 1,650 15 3 中关村发展 1,100 10 3-3-1-29 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 4 英龙建安 1,100 10 5 深圳创新投 550 5 合计 11,000 100 （六）股份质押情况 根据发行人股东的声明和保证及经本所律师核查，发行人股东所持股份不存 在设置任何质押及其他第三方权益负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。 综上，本所律师认为： 1.发行人及其前身建科院有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有 效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险； 2.发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效； 3.发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股 份无被查封、冻结的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1.发行人的经营范围 （1）根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《企业法人营业执照》， 发行人的经营范围为“一般经营项目：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工 程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境 工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造 咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨 询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳技术培训推广”。 （2）发行人经营范围的历次变更如下： 3-3-1-30 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2007 年 8 月 20 日，建科院有限成立时的经营范围为：建筑科学研究、工程 咨询；建筑工程设计；工程项目管理；建筑工程、建筑结构配件、建筑材料质量 检测；建筑物检测鉴定和改造；能耗测评及节能检测评价；绿色建筑咨询评价； 建筑新技术、建筑文化和知识开发与推广应用。 2013 年 12 月 25 日，建科院有限改制成股份有限公司，其经营范围变更为： 一般经营项目：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、 质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑 工程性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑 运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经 营项目：绿色低碳技术培训推广。 2.发行人及其子公司拥有的资质及认证证书 （1）2014 年 9 月 30 日，建科院有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局共同核发的《高新技术企业证 书》，证书编号为 GF201444201114，有效期为三年。 （2）2014 年 8 月 15 日，建科院取得环通认证中心有限公司核发的《质量管 理体系认证证书》，证书编号为 02414Q2011287R3M，有效期至 2017 月 8 月 14 日。 （3）2014 年 8 月 15 日，建科院取得环通认证中心有限公司核发的《环境管 理体系认证证书》，证书编号为 02414E2010480R3M，有效期至 2017 月 8 月 14 日。 （4）2014 年 8 月 15 日，建科院取得环通认证中心有限公司核发的《职业健 康安全管理体系认证证书》，证书编号为 02414S2010342R3M，有效期至 2017 月 8 月 14 日。 （5）2007 年 10 月 28 日，建科院有限取得建设部标准定额研究所核发的《建 设部建筑门窗节能性能标识实验室》，证书编号为 2003。 3-3-1-31 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （6）2013 年 8 月 14 日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书》，资质等级为甲级，证书编号为工咨甲 1 2420060019，有效期至 2018 月 8 月 13 日。 （7）2013 年 8 月 14 日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书》，资质等级为乙级，证书编号为工咨乙 1 2420060019，有效期至 2018 月 8 月 13 日。 （8）2013 年 8 月 14 日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书》，资质等级为丙级，证书编号为工咨丙 1 2420060019，有效期至 2018 月 8 月 13 日。 （9）2013 年 8 月 14 日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）》，资质等级为丙级， 证书编号为工咨丙 12420060019，有效期至 2018 月 8 月 13 日。 （10）2014 年 1 月 16 日，建科院取得中华人民共和国住房和城乡建设部核 发的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级，证书编号 为 A144003987，有效期至 2018 月 10 月 18 日。 （11）2014 年 1 月 16 日，建科院取得中华人民共和国住房和城乡建设部核 发的《工程监理资质证书》，资质等级为房屋建筑工程监理甲级，证书编号为 E 144003987，有效期至 2017 月 12 月 28 日。 （12）2014 年 1 月 16 日，建科院取得广东省住房和城乡建设厅核发的《工 程设计资质证书》，资质等级为市政行业（给水工程、桥梁工程、道路工程、排 水工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级，证书编号为 A244003984，有 效期至 2018 月 5 月 22 日。 （13）2014 年 1 月 16 日，建科院取得广东省住房和城乡建设厅核发的《工 程勘察证书》，资质等级为工程勘察专业类（岩土工程）乙级，证书编号为 192 732-ky，有效期至 2015 月 6 月 30 日。 3-3-1-32 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （14）2014 年 6 月 10 日，建科院取得中华人民共和国住房和城乡建设部核 发的《城乡规划编制资质证书》，证书编号为[建]城规编（141208），证书等级 为甲级，有效期至 2019 月 6 月 30 日。 （15）2014 年 7 月 15 日，建科院取得深圳市规划和国土资源委员会核发的 《监理单位资质等级证书》，资质等级为丙级，证书编号为 SZ-JL-2014-001，有 效期至 2017 月 7 月 15 日。 （16）2014 年 7 月 15 日，建科院取得深圳市规划和国土资源委员会核发的 《评估单位资质等级证书》，资质等级为丙级，证书编号为 SZ-PG-2014-001， 有效期至 2017 月 7 月 15 日。 （17）2014 年 7 月 15 日，建科院取得深圳市规划和国土资源委员会核发的 《设计单位资质等级证书》，资质等级为丙级，证书编号为 SZ-SJ-2014-001，有 效期至 2017 月 7 月 15 日。 （18）2015 年 1 月 1 日，建科院取得深圳市环境保护产业协会核发的《深 圳市环境保护工程技术资格证书》，证书编号为 364，有效期至 2016 年 12 月 3 1 日。 （19）2015 年 3 月 30 日，建研检测取得中国国家认证认可监督管理委员会 合法的《资质认定审查认可证书》，证书编号为 20050000141，有效期至 2018 月 2 月 6 日。 （20）2015 年 1 月 27 日，建研检测取得深圳市住房和建设局核发的《建设 工程质量检测机构资质证书》，证书编号为粤建质检证字 02002 号，有效期至 2 018 年 1 月 27 日。 （21）2015 年 2 月 7 日，建研检测取得中国合格评定国家认可委员会核发的 《检查机构认可证书》，证书编号为 CNAS IB0087，有效期至 2018 年 2 月 6 日。 （22）2015 年 2 月 15 日，建研检测取得中国合格评定国家认可委员会核发 的《实验室认可证书》，证书编号为 CNAS L0931，有效期至 2018 年 2 月 14 日。 3-3-1-33 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （23）2015 年 1 月 12 日，建研检测取得国家认证认可监督管理委员会核发 的《资质认定计量认证证书》，证书编号为 2014192292R，有效期至 2018 年 1 月 11 日。发行人在中国大陆以外经营 根据发行人说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。 （二）发行人的主营业务 发行人主营业务为建筑工程技术服务，主要分为：建筑设计、绿色建筑咨询、 生态城市规划及公信业务等。另外，发行人正在积极培育发展绿色综合运营（D OT）、绿色人居环境 B2C 技术服务（HOME+）等新兴业务。 根据立信出具的《审计报告》，2012 年度、2013 年度及 2014 年度，发行人的主 营业务收入分别为 21,881.89 万元、27,318.25 万元和 25,964.99 万元，分别占发 行人总业务收入的 100%、100%及 100%。 本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出， 近两年未发生过变更。 （三）发行人的持续经营 1.经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章 程》规定的导致无法持续经营的情形。 2.根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能 支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核 查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。 3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员专 职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。 综上，本所律师认为： 1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可； 2.发行人未在中国大陆以外经营业务； 3-3-1-34 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 3.发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更； 4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1.关联方 根据《公司法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，结 合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方 主要有： （1）原控股股东 公司原控股股东为深投控，其原持有公司 60%的股权。深投控为深圳市国资委 持股 100%的国有独资企业，住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，注册 资本（实收资本）为 1,612,000 万元，经营范围为通过重组整合、资本运作和资 产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在 合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政 策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务， 法定代表人为范鸣春。 根据深圳市国资委于 2014 年 11 月 24 日出具的《关于对深圳市建筑科学研究院 股份有限公司股权实施战略性调整的通知》（深国资委[2014]564 号），深投控 持有的公司 60%股权划转至远致投资持有。本次划转股权变更手续于 2014 年 12 月 31 日在深圳联合产权交易所办理完毕。 （2）原控股股东控制的企业 由于深投控控制的企业众多，以下列示其主要一级子公司及报告期与公司发 生关联交易的其他控制企业情况： 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳会展中心管理有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 2 深圳市国际招标有限公司 前控股股东全资或控股子公司 3-3-1-35 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 3 深圳市建筑设计研究总院有限公司 前控股股东全资或控股子公司 4 深圳市深投教育有限公司 前控股股东全资或控股子公司 5 深圳市深投物业发展有限公司 前控股股东全资或控股子公司 6 深圳市五洲宾馆有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 7 深圳迎宾馆有限公司 前控股股东全资或控股子公司 8 深圳市口岸管理服务中心 前控股股东全资或控股子公司 9 深圳市人才交流服务中心有限公司 前控股股东全资或控股子公司 10 深圳市建安（集团）股份有限公司 前控股股东全资或控股子公司 11 深圳市鹏劳人力资源管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 12 深圳市投控物业管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 13 深圳市公路交通工程试验检测中心 前控股股东全资或控股子公司 14 深圳云海山庄酒店管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 15 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 前控股股东全资或控股子公司 深圳经济特区房地产（集团）股份有限 前控股股东全资或控股子公司 16 公司 17 深圳市皇城地产有限公司 前控股股东控制的二级子公司 18 深圳市帕斯环境检测技术有限公司 前控股股东控制的二级子公司 19 深圳市经理进修学院 前控股股东控制的二级子公司 20 深圳市龙城工贸实业有限公司 前控股股东控制的二级子公司 21 深圳市网羽中心运营管理有限公司 前控股股东控制的二级子公司 22 深圳市外事服务中心 前控股股东控制的三级子公司 深圳市投控产业园区开发运营有限公 前控股股东全资或控股子公司 23 司 24 深圳《开放导报》杂志社 前控股股东全资或控股子公司 25 深圳大剧院运营管理有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 26 深圳房地产和物业管理进修学院 前控股股东全资或控股子公司 27 深圳高新区开发建设公司 前控股股东全资或控股子公司 28 深圳红树林杂志社 前控股股东全资或控股子公司 29 深圳女报杂志社 前控股股东全资或控股子公司 30 深圳青年杂志社 前控股股东全资或控股子公司 31 深圳人大干部培训中心 前控股股东全资或控股子公司 32 深圳市城市建设开发（集团）公司 前控股股东全资或控股子公司 深圳市城市交通规划设计研究中心有 前控股股东全资或控股子公司 33 限公司 34 深圳市东鹏印刷厂 前控股股东全资或控股子公司 35 深圳市对外经济贸易服务中心 前控股股东全资或控股子公司 36 深圳市对外经济贸易投资有限公司 前控股股东全资或控股子公司 37 深圳市法官培训中心 前控股股东全资或控股子公司 38 深圳市妇女儿童发展中心 前控股股东全资或控股子公司 深圳市公路客货运输服务中心有限公 前控股股东全资或控股子公司 39 司 40 深圳市环境工程科学技术中心有限公 前控股股东全资或控股子公司 3-3-1-36 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 司 41 深圳市检察官训练基地 前控股股东全资或控股子公司 42 深圳市经理人杂志有限公司 前控股股东全资或控股子公司 43 深圳市兰科植物保护研究中心 前控股股东全资或控股子公司 44 深圳市荔园酒店 前控股股东全资或控股子公司 45 深圳市路桥建设集团有限公司 前控股股东全资或控股子公司 46 深圳市深超科技投资有限公司 前控股股东全资或控股子公司 47 深圳市深福保(集团)有限公司 前控股股东全资或控股子公司 48 深圳市水务规划设计院 前控股股东全资或控股子公司 49 深圳市特区经济杂志社 前控股股东全资或控股子公司 50 深圳市体育风尚杂志社 前控股股东全资或控股子公司 51 深圳市体育中心运营管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 52 深圳市通产集团有限公司 前控股股东全资或控股子公司 53 深圳市危险废物处理站有限公司 前控股股东全资或控股子公司 54 深圳市信息管线有限公司 前控股股东全资或控股子公司 55 深圳市演出有限公司 前控股股东全资或控股子公司 56 深圳市粤剧团有限公司 前控股股东全资或控股子公司 57 深圳市粤通建设工程有限公司 前控股股东全资或控股子公司 58 深圳市综合交通设计研究院 前控股股东全资或控股子公司 59 深圳特区文学杂志社 前控股股东全资或控股子公司 60 深圳音乐厅运营管理有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 61 深圳银湖会议中心（酒店）有限公司 前控股股东全资或控股子公司 62 深圳住宅与房地产杂志社 前控股股东全资或控股子公司 63 中国科技开发院有限公司 前控股股东全资或控股子公司 64 深圳市山水宾馆有限公司 前控股股东全资或控股子公司 深圳市中小企业信用融资担保集团有 前控股股东全资或控股子公司 65 限公司 66 深圳市易图资讯有限公司 前控股股东全资或控股子公司 67 深圳市高新投集团有限公司 前控股股东全资或控股子公司 68 深圳市留学生创业园有限公司 前控股股东全资或控股子公司 69 深圳市纺织（集团）股份有限公司 前控股股东全资或控股子公司 70 国信证券股份有限公司 前控股股东全资或控股子公司 71 深圳市婚姻介绍所 前控股股东全资或控股子公司 72 深圳市信息技术时代杂志社有限公司 前控股股东全资或控股子公司 73 深圳市投控物业发展有限公司 前控股股东全资或控股子公司 （3）控股股东 经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，发行人的控股股东为远致投资，其 持有发行人 60%的股权。 （4）控股股东直接或间接控制的其他企业 3-3-1-37 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 发行人控股股东为远致投资，除发行人及其控股子公司外，远致投资直接或 间接控制的其他企业包括： 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳市亿鑫投资有限公司 控股股东控制的企业 2 万和证券有限责任公司 控股股东控制的企业 3 深业投资发展有限公司 控股股东控制的企业 4 美东投资顾问（香港）有限公司 控股股东控制的企业 （5）其他持有发行人 5%以上股份的股东 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，其他持有发行人 5%股份以上 的股东有： 序号 关联方名称 关联关系 1 建科投资 发行人股东，持有发行人 15%的股份 2 中关村发展 发行人股东，持有发行人 10%的股份 3 英龙建安 发行人股东，持有发行人 10%的股份 4 深圳创新投 发行人股东，持有发行人 5%的股份 发行人的控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东的具体情况详见本法律 意见第六部分“发起人、股东和实际控制人”。 （6）发行人的子公司、合营企业 发行人的子公司、合营企业如下表所示： 序号 关联方名称 关联关系 1 市政中心 发行人全资子公司 2 唐山艾科 发行人全资子公司 3 深圳艾科城 发行人全资子公司 4 北京艾科城 发行人全资子公司 5 建研检测 发行人全资子公司 6 上海爱轲城 发行人全资子公司 7 迪赛恩 发行人控股子公司，发行人持有其 53%的股权 8 常州艾科 发行人控股子公司，发行人持有其 60%的股权 9 艾科筑业 发行人控股子公司，发行人持有其 75%的股权 10 中城深科 发行人合营企业，发行人持有其 50%的股权 3-3-1-38 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 市政中心、唐山艾科、深圳艾科城、北京艾科城、建研检测、上海爱轲城、 迪赛恩、常州艾科、中城深科、艾科筑业的情况详见本法律意见第十部分第（二） 节“发行人子公司、合营企业”。 （7）其他关联法人 ①发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的企业 公司董事、监事及高级管理人员（叶青、陈泽广、莫福光、刘征宇、洪文亚、邵 顺昌、吴硕贤、郑学定、林晓春、沈武、詹辉轮、余庆、蓝虹、姚培、刘俊跃、 毛洪伟）及其关系密切的家庭成员无控制其他企业。 ②发行人董事、监事、高级管理人员兼职的其他企业 除在发行人股东、发行人及子公司任职外，发行人董事、监事、高级管理人 员于其他企业担任董事、高级管理人员的具体情况如下： 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 本公司关联 关系 叶青 董事长 深业集团有限公司 董事 － 刘征宇 董事 深圳市长城润达资产管理有限公司 董事 － 深圳市南山开发（集团）股份有限 董事 － 公司 深圳市城市建设开发（集团）公司 董事 － 新疆喀什深圳城股份有限公司 董事 － 邵顺昌 董事 中关村发展集团股份有限公司 董事、总经理助 公司股东 理 北京知识产权运营管理有限公司 董事、总经理 － 北京京石科园置业发展有限公司 董事 － 北京中关村软件园发展有限责任公 监事会主席 － 司 梅河口中关村产业发展投资有限公 董事长 － 司 国能风力发电有限公司 董事 － 吴硕贤 独立董事 山东联创节能新材料股份有限公司 独立董事 － 郑学定 独立董事 深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事 － 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 独立董事 － 平安大华基金管理公司 独立董事 － 深圳冰川网络技术股份有限公司 独立董事 － 深圳市金田股份有限公司 独立董事 － 3-3-1-39 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 大华会计师事务所深圳分所 合伙人 － 林晓春 独立董事 深圳市君和睿通科技股份有限公司 董事 － 广东信达律师事务所 高级合伙人 － 余庆 监事 深圳市兆驰股份有限公司 董事 － ③其他企业 报告期内，持有公司 10%股份的股东中关村发展控股的 3 家子公司与本公司 发生了交易，根据实质重于形式原则，也将其列入关联方及关联交易披露，具体 情况如下： 序号 关联方名称 与本公司的关联关系 1 北京中关村生命科学园发展有限责任公司 5%以上股东控制的企业 2 中关村医疗器械园有限公司注释 1 5%以上股东控制的企业 3 北京中关村软件园发展有限责任公司 5%以上股东控制的企业 注释 1：原名为“北京中科兴仪高端医疗器械产业投资有限公司”。 （8）关联自然人 发行人的关联自然人包括董事、监事及高级管理人员（叶青、陈泽广、莫 福光、刘征宇、洪文亚、邵顺昌、吴硕贤、郑学定、林晓春、沈武、詹辉轮、余 庆、蓝虹、姚培、刘俊跃、毛洪伟）及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。 2. 发行人与关联方之间的关联交易 （1）经常性关联交易 根据立信出具的《审计报告》，截至本法律意见出具之日，发行人与关联方 之间在报告期内发生的经常性关联交易情况如下： ①接受劳务 单位：万元 序 关联方名称 采购内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度 号 采购 占营 采购 占营 采购 占营 额 业成 额 业成 额 业成 本比 本比 本比 3-3-1-40 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 例 例 例 1 深圳市投控物 建科大楼以及公司 514.22 3.06% 336.89 2.08 229.4 1.92 业管理有限公 负责运营的深圳国 % 3 % 司 际低碳城会展中心 的物业管理服务 2 深圳市鹏劳人 前台等后勤人员及 401.00 2.39% 458.06 2.83 279.6 2.34 力资源管理有 技术助理等岗位人 % 0 % 限公司 员劳务派遣服务。 3 北京市中城深 部分城市规划业务 405.94 2.42% 161.11 0.99 7.50 0.06 科生态科技有 的和合作和任务分 % % 限公司 包 4 深圳建总院 部分建筑设计业务 81.26 0.48% 207.53 1.28 － － 的任务分包 % 5 深圳云海山庄 学术和研究会组织 3.66 0.02% － － 2.74 0.02 酒店管理有限 服务 % 公司 6 深圳市国际招 招标组织服务 1.50 0.01% 12.00 0.07 － － 标有限公司 % 7 深圳市帕斯环 部分公司不具有的 0.23 0.00% 0.11 0.00 － － 境检测技术有 检测项目的分包 % 限公司 8 深圳会展中心 参加国际中国国际 5.80 0.03% 8.35 0.05 6.09 0.05 管理有限责任 高新技术成果交易 % % 公司 会展位及展览相关 服务 9 深圳市经理进 培训服务 0.49 0.00% － － － － 修学院 10 深圳市外事服 培训服务 0.15 0.00% － － － － 务中心 合计 1,414.2 8.42% 1,184. 7.31 525.3 4.39 6 05 % 6 % ②提供劳务 单位：万元 序 关联方名称 销售内 2014 年度 2013 年度 2012 年度 号 容 销售额 占营业 销售额 占营业 销售额 占营业 收入比 收入比 收入比 例 例 例 1 绿色建 1,095.2 深投控 980.91 3.78% 319.11 1.17% 5.01% 筑咨询、 8 3-3-1-41 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 工程检 测和设 计总包 顾问等 技术服 务 2 公司与 深圳建 总院脱 钩前以 其名义 签署合 同承接 深圳建总院 并在脱 376.20 1.45% 695.81 2.55% 577.72 2.64% 钩后仍 由其负 责代收 服务费 的历史 遗留合 同业务1 3 建筑节 深圳迎宾馆有 能改造 239.40 0.92% 272.92 1.00% － － 限公司 总包业 务服务 4 园区规 划和策 中关村发展 13.21 0.05% 101.89 0.37% － － 划咨询 服务 5 深圳市深投物 节能咨 业发展有限公 29.33 0.11% 3.73 0.01% － － 询服务 司 6 学校的 安全检 深圳市深投教 测和改 21.49 0.08% 212.20 0.78% － － 育有限公司 造设计 服务 7 深圳市物业发 节能咨 展（集团）股 3.77 0.01% 3.77 0.01% － － 询服务 份有限公司 8 深圳市公路交 绿色交 1.72 0.01% － － － － 1 公司前身深圳市建筑科学研究院原为深圳建总院下属分院，2007 年与深圳建总院脱钩并划入深投控成为其 子公司。根据划转时公司与深圳建总院的协议安排，原以深圳建总院名义签署但由公司负责实施的业务合 同，在脱钩后仍由公司负责实施，但由深圳建总院负责与客户进行结算代收后再支付给公司。 3-3-1-42 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 通工程试验检 通咨询 测中心 服务 9 北京市中城深 城市规 科生态科技有 99.06 0.38% 114.08 0.42% 31.00 0.14% 划服务 限公司 10 深圳市对外经 绿色咨 济贸易投资有 － － － － 5.00 0.02% 询服务 限公司 11 深圳市建安 绿色施 （集团）股份 工咨询 － － 0.30 0.00% 0.90 0.00% 有限公司 服务 12 深圳市口岸管 工程检 － － 7.17 0.03% 3.00 0.01% 理服务中心 测服务 13 深圳市五洲宾 节能改 馆有限责任公 造咨询 1.13 0.00% 4.53 0.02% － － 司 服务 14 深圳经济特区 工程检 房地产（集团） － － 51.15 0.19% － － 测服务 股份有限公司 15 深圳会展中心 节能改 管理有限责任 2.26 0.01% 28.75 0.11% 3.00 0.01% 造服务 公司 16 深圳市皇城地 工程检 4.91 0.02% － － － － 产有限公司 测服务 17 绿色建 北京中关村软 筑设计 件园发展有限 126.70 0.49% 609.04 2.23% 114.46 0.52% 及咨询 责任公司 服务 18 绿色建 北京中关村生 筑设计 命科学园发展 259.82 1.00% 7.01 0.03% 58.98 0.27% 及咨询 有限责任公司 服务 19 中关村医疗器 策划咨 械园有限公 46.23 0.18% 55.85 0.20% － － 询服务 司 20 深圳市龙城工 工程检 贸实业有限公 8.87 0.03% － － － － 测服务 司 21 深圳市人才交 咨询和 流服务中心有 工程检 10.38 0.04% － － － － 限公司 测服务 22 深圳市网羽中 工程检 心运营管理有 0.47 0.00% － － － － 测服务 限公司 3-3-1-43 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 23 深圳市英龙建 安（集团）有 晒图费 0.99 0.00% － － － － 限公司 1,889.3 合计 2,226.85 8.58% 2,487.30 9.10% 8.63% 5 （2）偶发性关联交易 根据立信出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发 行人与关联方之间在报告期内发生的偶发性关联交易情况如下： ①关联方资金拆借 为支持满足公司日常经营流动资金需要，在报告期以前，深投控曾向公司提供 1, 400 万元借款，该笔借款已于 2012 年偿还完毕。 ②关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 （万元） 已经履行 完毕 深投控 建科院 2,900.00 2008-11-05 2013-11-05 是 深投控 建科院 1,500.00 2011-11-24 2012-11-24 是 深投控 建科院 1,500.00 2012-03-05 2013-05-24 是 （3）偶发性关联交易 ①公司应收关联方款项 单位：万元 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31 项目名称 关联方名称 日 31 日 日 深圳建总院 680.64 892.01 249.02 深圳迎宾馆有限公司 — 193.20 － 深投控 54.81 15.71 550.56 中关村发展集团股份有限 — 16.20 － 应收账款 公司 深圳市深投物业发展有限 4.44 1.50 － 公司 深圳会展中心管理有限责 2.40 24.00 0.37 任公司 3-3-1-44 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 深圳市五洲宾馆有限责任 — 4.80 － 公司 深圳市物业发展（集团）股 4.00 4.00 － 份有限公司 深圳经济特区房地产（集 2.84 49.95 － 团）股份有限公司 北京市中城深科生态科技 — － 3.60 有限公司 北京中关村软件园发展有 128.60 216.80 － 限责任公司 北京中科兴仪高端医疗器 24.50 39.20 － 械产业投资有限公司 深圳市人才交流服务中心 11.00 — － 有限公司 深圳市国际招标有限公司 1.54 — － 预付账款 深圳市经理进修学院 — 0.10 － ②公司应付关联方款项 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31 关联方名称 名称 日 31 日 日 深圳市投控物业管理有限 227.15 48.11 － 公司 北京市中城深科生态科技 171.54 118.75 － 有限公司 应付 深圳建总院 145.45 129.42 － 账款 深圳市帕斯环境检测技术 0.11 0.11 － 有限公司 深圳市鹏劳人力资源管理 － 31.65 － 有限公司 深圳市深投物业发展有限 － 预收 15.60 － 公司 账款 深投控 32.00 － － 其他 深圳市公路交通工程试验 0.30 0.30 － 应付 检测中心 款 深投控 － － 0.12 3.发行人制定的关联交易公允决策程序 3-3-1-45 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 发行人制定并适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对发行人关联交易的公允决策 程序作出了明确规定。 综上，经本所律师核查，本所律师认为： 1.报告期内的关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的 情形； 2.报告期内的关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章程》 规定的情况； （二）同业竞争 1.经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和控 股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。 2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东远致投资签署 了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下： （1）在本承诺函签署之日，本公司不存在且不从事任何与建科院及其子公 司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与建科院及 其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务； （2）自本承诺函签署之日起，本公司将不以任何方式从事，包括与他人合 作直接或间接从事与建科院及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务； （3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企 业不从事与建科院及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （4）自本承诺函签署之日起，本公司不投资控股于业务与建科院及其子公 司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （5）自本承诺函签署之日起，本公司不向其他业务与建科院及其子公司相 同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有 技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 3-3-1-46 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （6）自本承诺函签署之日起，如果未来本公司拟从事的业务可能与建科院 及其子公司存在同业竞争，将本着建科院及其子公司优先的原则与建科院协商解 决； （7）在本公司作为建科院股东或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如 上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向建科院赔偿一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。 综上，本所律师认为，发行人的控股股东为避免与发行人构成同业竞争所作 出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是 充分的。 （三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露 根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予 以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人分公司 截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人共 拥有 7 家分公司，即北京分公司、上海分公司、杭州分公司、重庆分公司、海南 分公司、福建分公司、四川分公司。 1．深圳市建筑科学研究院股份有限公司北京分公司 建科院北京分公司设立于 2008 年 12 月 15 日，持有北京市工商行政管理局海淀 分局颁发的《营业执照》（注册号为 110102011521712），基本情况如下： 公司名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司北京分 公司 注册号 110102011521712 住所 北京市海淀区彩和坊路 6 号 17 层 建设工程项目管理；工程勘察设计。绿色低碳技术的技术开发、技术 经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 负责人 鄢涛 登记机关 北京工商行政管理局海淀分局 3-3-1-47 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2. 深圳市建筑科学研究院股份有限公司上海分公司 建科院上海分公司设立于 2011 年 9 月 5 日，持有上海市工商行政管理局杨浦分 局颁发的《营业执照》（注册号为 310110000568448），基本情况如下： 公司名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司上海分公司 注册号 310110000568448 住所 上海市杨浦区淞沪路 388 号 501A 室 建筑科学研究、工程咨询，建筑新技术、建筑文化和知识开发与推广 经营范围 应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 负责人 毛洪伟 登记机关 上海工商行政管理局杨浦分局 3. 深圳市建筑科学研究院股份有限公司杭州分公司 建科院杭州分公司设立于 2011 年 3 月 14 日，持有杭州市工商行政管理局西 湖分局颁发的《营业执照》（注册号为 330106000166361），基本情况如下： 公司名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司杭州分公司 注册号 330106000166361 住所 西湖区古墩路 701 号紫金广场 C 座 1006 室 经营范围 为总公司承接业务。 负责人 陆剑平 登记机关 杭州市工商行政管理局西湖分局 4. 深圳市建筑科学研究院股份有限公司重庆分公司 建科院重庆分公司设立于 2011 年 11 月 1 日，持有重庆市工商行政管理局北 培区分局颁发的《营业执照》（注册号为 500109300019959），基本情况如下： 公司名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司重庆分公司 注册号 500109300019959 住所 重庆市北培区蔡家岗镇凤栖路 8 号 建筑科学研究、工程咨询；建筑工程设计；能耗测评及节能检测评价； 绿色建筑咨询评价；建筑新技术、建筑文化和知识开发与推广应用。 经营范围 （法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规规定应经审批的未 获审批前不得经营） 负责人 姚培 登记机关 重庆市工商行政管理局北碚局 5. 深圳市建筑科学研究院股份有限公司海南分公司 3-3-1-48 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 深圳市建筑科学研究院股份有限公司海南分公司设立于 2013 年 5 月 27 日， 持有海南省海口市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号为 46010000046 9690），基本情况如下： 公司名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司海南分公司 注册号 460100000469690 住所 海南省海口市秀英区丘海大道 118 号办公大楼五楼 建筑科学研究、工程咨询；建筑工程设计；工程项目管理；建筑工程、 建筑结构配件、建筑材料质量检测；建筑物检测鉴定和改造；能耗测 经营范围 评及节能检测评价；绿色建筑咨询评价；建筑新技术、建筑文化和知 识开发与推广应用。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营） 负责人 朱烜祯 登记机关 海南省海口市工商行政管理局 6. 深圳市建筑科学研究院股份有限公司福建分公司 建科院福建分公司设立于 2012 年 5 月 9 日，持有厦门市工商行政管理局颁 发的《营业执照》（注册号为 350298180000205），已通过最新一期的年检，基 本情况如下： 公司名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司福建分公司 注册号 350298180000205 住所 厦门火炬高新区创业园创业大厦 420A 室 经营范围 代理所属企业法人在其经营范围内的委托的业务 负责人 魏新奇 登记机关 厦门市工商行政管理局 7. 深圳市建筑科学研究院股份有限公司四川分公司 建科院四川分公司设立于 2012 年 5 月 21 日，持有成都市工商行政管理局颁 发的《营业执照》（注册号为 510109000250036），已通过最新一期的年检，基 本情况如下： 公司名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司四川分公司 注册号 510109000250036 住所 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 22 楼 2212 号 受公司委托，在公司经营范围内承揽以下业务：建筑科学研究；建筑 经营范围 新技术、建筑文化和知识开发与推广应用建筑工程设计；工程咨询、 建筑工程设计、工程项目管理（以上经营项目涉及资质许可的凭资质 3-3-1-49 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 证经营）。 负责人 姚培 登记机关 成都市高新工商局 （二）发行人子公司、合营企业 截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行 人共拥有 6 家全资子公司，即市政中心、唐山艾科、深圳艾科城、北京艾科城、 建研检测、上海爱轲城；发行人有 2 家控股子公司，即迪赛恩、常州艾科；发行 人有 1 家合营公司，即中城深科。另外，发行人还与境外其他公司合资经营一中 外合资企业，即艾科筑业。发行人对外投资的具体情况如下： 1.市政中心 （1）市政中心的基本情况 公司名称 深圳市市政工程咨询中心有限公司 注册号 440301104728722 住所 深圳市福田区振兴路建艺大厦 17 楼 公司类型 有限责任公司 经营范围 市政工程施工图设计咨询服务。 营业期限 2010 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 8 日止 注册资本 600 万元人民币 实收资本 600 万元人民币 法定代表人 熊咏梅 登记机关 深圳市市场监督管理局 （2）市政中心的设立 市政中心于 2010 年 6 月 8 日在深圳市市场监督管理局注册成立，现为发行 人的全资子公司。 市政中心的前身——深圳市市政工程咨询中心原为一家事业单位。2002 年 1 2 月 19 日，深圳市规划与国土资源局向深圳市事业单位登记管理办公室发函深 规土函[2002]477 号《关于办理市市政工程咨询中心登记注册的函》文件，请深 圳市事业单位登记管理办公室给予办理市市政工程咨询中心注册登记。随后，深 3-3-1-50 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 圳市市政工程咨询中心成立并取得深圳市事业单位登记管理颁发的事证第 14403 0000516 号《事业单位法人证书》。 根据中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发的深办[2006〕34 号 《关于印发深圳市市属事业单位分类改革实施方案深圳市事业单位改革人员 分流安置办法和深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法的通知》， 深圳市市政工程咨询中心依法划转至市属企业国有资产监管体系，撤销事业建 制，收回事业编制，转为国有企业。 2010 年 5 月 31 日，深圳长盛会计师事务所出具深长盛验字[2010]8 号《验 资报告》，确认截至 2010 年 5 月 31 日，市政中心已收到股东缴纳的全部出资 600 万元，均为净资产转为实收资本。 2010 年 6 月 8 日，市政中心由事业单位改制设立为有限责任公司，于深圳 市市场监督管理局注册成立。其成立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市投资控股 600 万元 100% 货币 有限公司 合计 600 万元 100% （3）市政中心的股权划转 2011 年 11 月 25 日，深圳市国资委下达深国资委[2011]93 号文件，同意深 圳市投资控股有限公司将其持有的市政中心 100%的股权无偿划转给建科院有 限。 2011 年 11 月 28 日，深投控与建科院有限签订《国有股权无偿划转协议》， 约定深圳市投资控股有限公司将其持有的市政中心 100%的股权无偿划转给建科 院有限。 市政中心国有股权无偿划转后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 600 万元 100% 货币 院有限公司 合计 600 万元 100% 3-3-1-51 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （4）市政中心变更股东名称 由于建科院有限变更为建科院，2014 年 1 月 15 日，建科院作出《关于修订深圳 市市政工程咨询中心有限公司章程的决定》，同意市政中心变更股东名称以及修 改公司章程。 2014 年 1 月 22 日，市政中心于深圳市市场监督管理局完成股东名称以及公 司章程的变更登记。 经核查，本所律师认为，市政中心为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 2.唐山艾科 （1）唐山艾科的基本情况 公司名称 唐山市艾科建筑设计咨询有限公司 注册号 130293000020668 住所 高新区龙泽北路（阳光 SOHO 4 楼 1504 号） 公司类型 有限责任公司 建筑工程、室内装饰装潢、园林绿化工程及城市规划的设计咨询服务， 经营范围 绿色生态建筑工程技术咨询及推广服务。（以上涉及审批许可的需办 相关手续后经营） 营业期限 2011 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 30 日 注册资本 20 万元人民币 实收资本 20 万元人民币 法定代表人 丘国雄 登记机关 唐山市工商行政管理局高新技术产业园区分局 （2）唐山艾科的设立与变更 唐山艾科于 2011 年 9 月 1 日在唐山市工商行政管理局注册成立，为发行人 的全资子公司。 2011 年 8 月 29 日，唐山天信会计师事务所出具了《验资报告》（唐天信验 字（2011）第 100 号），截至 2011 年 8 月 26 日止，唐山艾科已收到股东深圳市 建筑科学研究院股份有限公司缴纳的注册资本合计人民币 20 万元整，均以货币 出资。 唐山艾科成立时的股权结构如下： 3-3-1-52 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 20 万元 100% 货币 院有限公司 合计 20 万元 100% （3）唐山艾科变更股东名称 由于建科院有限变更为建科院，2014 年 1 月 15 日，建科院作出《关于修订 唐山市艾科建筑设计咨询有限公司章程的决定》，决定变更唐山艾科的股东名称 以及修改其公司章程。 经核查，本所律师认为，唐山艾科为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 3.深圳艾科城 （1）深圳艾科城的基本情况 公司名称 深圳艾科城工程技术有限公司 注册号 440301106846579 住所 深圳市龙岗区坪地泥排墙路 10 号深圳国际低碳城会展中心 公司类型 有限责任公司（法人独资） 建筑工程设计；建筑工程技术咨询；展览展示策划；文化活动策划； 室内环保产品及空气净化设备的技术开发与销售；室内环境污染评价 经营范围 及治理；建筑材料质量检测；建筑物检测与鉴定；节能检测与评价， 能效测评；既有建筑节能改造；碳排放检测，碳核查，碳审计，碳认 证。许可经营项目：室内环保产品及空气净化设备的技术开发生产。 营业期限 2013 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 16 日 注册资本 300 万元人民币 实收资本 100 万元人民币 法定代表人 陈泽广 登记机关 深圳市市场监督管理局 （2）深圳艾科城的设立与变更 深圳艾科城于 2013 年 1 月 21 日在深圳市市场监督管理局注册成立，为发行 人的全资子公司。 2013 年 1 月 8 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报 告》（中天运[深圳]验字[2013]第 00001 号），截至 2013 年 1 月 8 日止，深圳艾 科城已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，股东的出资形式为货 币出资。 3-3-1-53 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 深圳艾科城成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 100 万元 100% 货币 院有限公司 合计 100 万元 100% （3）深圳艾科城更改股东名称 由于建科院有限变更为建科院，2014 年 1 月 15 日，建科院作出《关于修订 深圳艾科城工程技术有限公司章程的决定》，决定变更深圳艾科城的股东名称以 及修改其公司章程。2014 年 1 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准深圳艾科城 变更股东名称以及修改其公司章程。 （4）深圳艾科城的增资 2015 年 2 月 12 日，建科院下发深建科字[2015]11 号《关于修订艾科城工程 技术有限公司章程的决定》，决定对深圳艾科城进行增资，由原注册资本 100 万 元增资至 300 万元，并据此相应修订深圳艾科城公司章程。2015 年 2 月 26 日， 深圳市市场监督管理局核准深圳艾科城增加注册资本至 300 万元。 4.北京艾科城 （1）北京艾科城的基本情况 公司名称 北京艾科城工程技术有限公司 注册号 110108015571395 住所 北京市海淀区彩和坊路 6 号 17 层 公司类型 有限责任公司（法人独资） 工程设计。工程技术咨询；技术推广、技术服务、技术开发；承 经营范围 办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 营业期限 2013 年 1 月 23 日至 2023 年 1 月 22 日 注册资本 300 万元人民币 实收资本 300 万元人民币 法定代表人 叶青 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 （2）北京艾科城的设立 3-3-1-54 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 北京艾科城成立于 2013 年 1 月 23 日，为发行人的全资子公司。 2012 年 12 月 12 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（验[2012]第 F-07123 号），验证截至 2012 年 12 月 12 日止，北京艾科城已 收到全体股东缴纳的 100 万元注册资本，均为货币出资。 2013 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京艾科城核发《企 业法人营业执照》。 北京艾科城成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 深圳市建筑科学研究 100 万元 100% 货币 1 院有限公司 合计 100 万元 100% （3）北京艾科城的增资 2013 年 4 月 11 日，北京艾科城股东作出股东决定，同意北京艾科城注册资 本增加至 300 万元以及修改公司章程，由股东建科院有限增加实缴资本 200 万元。 2013 年 5 月 10 日，北京中靖诚会计师事务所出具《验资报告》（验[2013] 第 F-0201 号），验证截至 2013 年 5 月 10 日止，北京艾科城已收到全体股东缴 纳的 200 万元新增注册资本，均为货币出资。 2013 年 5 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京艾科城核发了新 的《企业法人营业执照》。 增资后，北京艾科城的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 300 万元 100% 货币 院有限公司 合计 300 万元 100% （4）北京艾科城变更股东名称 由于建科院有限变更为建科院，2014 年 1 月 26 日，北京艾科城召开第 2 届 第 1 次股东会并作出决议，同意变更股东名称以及修改公司章程。 3-3-1-55 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2014 年 1 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准北京艾科城变更股 东名称以及修改其公司章程。 经核查，本所律师认为，北京艾科城为依法设立的有限责任公司，现合法存 续。 5.建研检测 （1）建研检测的基本情况 公司名称 深圳市建研检测有限公司 注册号 440301109777935 住所 深圳市龙岗区坪地街道富坪中路 7 号 公司类型 有限责任公司（法人独资） 建筑工程检测，监测、测量，建筑材料与部品检测，环境工程检测， 经营范围 节能工程检测、评估，结构、地基工程检测。（取得相关行政主管部 门颁发的资质证书后方可经营） 营业期限 2014 年 7 月 4 日至 2024 年 7 月 4 日 注册资本 500 万元人民币 实收资本 200 万元人民币 法定代表人 马晓雯 登记机关 深圳市市场监督管理局 （2）建研检测的设立与变更 建研检测成立于 2014 年 7 月 4 日，为发行人的全资子公司，注册资本共 50 0 万元，根据建研检测公司章程规定，建研检测股东出资形式为分期缴付，于 2 018 年 7 月 1 日前全部缴付到位。 建研检测成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 500 万元 100% 货币 院股份有限公司 合计 500 万元 100% 2014 年 10 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准建研检测变更实缴资本为 1 00 万元。 3-3-1-56 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准建研检测变更实缴资本为 2 00 万元。 经核查，本所律师认为，建研检测为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 6.上海爱轲城 （1）上海爱轲城的基本情况 公司名称 上海市爱轲城生态科技有限公司 注册号 310110000723241 住所 上海市杨浦区江浦路 627 号 37 幢 3 层 公司类型 有限责任公司 生态科技、建筑科技、环保科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；建设工程检测，展览展示服务，文化艺术交 经营范围 流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 营业期限 2015 年 2 月 9 日至 2025 年 2 月 8 日 注册资本 300 万元人民币 实收资本 300 万元人民币 法定代表人 叶青 登记机关 杨浦区市场监督管理局 （2）上海爱轲城的设立 上海爱轲城于 2015 年 2 月 9 日在杨浦区市场监督管理局注册成立，为发行人的 控股子公司。 （3）上海爱轲城设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 300 万元 100% 货币 院股份有限公司 合计 300 万元 100% 7.迪赛恩 （1）迪赛恩的基本情况 公司名称 深圳市迪赛恩科技有限公司 3-3-1-57 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 注册号 440301102903153 住所 深圳市福田区中康路 73 号中康办公综合楼 318 室 公司类型 有限责任公司 电子产品、计算机软、硬件的技术开发技术咨询、建筑节能产品的技 术开发（以上不含限制项目）；特种专业工程专业承包（建筑物纠偏、 经营范围 结构补强）（须取得建设主管部门核发的资质证书后方可开展经营）, 信息工程监理、咨询；建筑工程咨询；环艺设计与咨询 营业期限 永续经营 注册资本 100 万元人民币 实收资本 100 万元人民币 法定代表人 刘明智 登记机关 深圳市市场监督管理局 （2）迪赛恩的设立 迪赛恩于 2002 年 4 月 4 日在深圳市工商行政管理局（深圳市市场监督管理 局的前身）注册成立，现为发行人的控股子公司。 2002 年 3 月 1 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 长验（2002）第 058 号），验证截至 2002 年 3 月 1 日止，迪赛恩已收到全体股 东缴纳的 100 万元注册资本，均为货币出资。其中，股东建科院有限的前身深圳 市建筑科学研究院以货币出资 53 万元。 迪赛恩设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 53 万元 53% 货币 院有限公司 2 刘勇 7 万元 7% 货币 3 李劲鹏 5 万元 5% 货币 4 熊咏梅 5 万元 5% 货币 5 秦娴 5 万元 5% 货币 6 陈翀 4 万元 4% 货币 7 王莉芸 3 万元 3% 货币 8 罗刚 2 万元 2% 货币 9 魏新奇 2 万元 2% 货币 10 李劲龙 2 万元 2% 货币 11 汪四新 2 万元 2% 货币 12 沈驰 2 万元 2% 货币 13 袁杰 1.5 万元 1.5% 货币 3-3-1-58 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 14 苏刚 1 万元 1% 货币 15 聂永志 1 万元 1% 货币 16 孙廷超 1 万元 1% 货币 17 刘明智 1 万元 1% 货币 18 李明坤 1 万元 1% 货币 19 杨万恒 1 万元 1% 货币 20 龚燕舞 0.5 万元 0.5% 货币 合计 100 万元 100% （3）迪赛恩第一次股权转让 2004 年 8 月 2 日，迪赛恩召开股东会并作出决议，同意公司经营范围增加 “信息工程监理、咨询，建筑工程咨询，环艺设计与咨询业务”的内容；同意李 劲鹏将其所持迪赛恩 5%的股权进行转让，其中 2%的股权转让给马烈，1%的股 权转让给罗刚，0.5%的股权转让给汪四新，0.5%的股权转让给王莉芸，0.5%的 股权转让给陈翀，0.5%的股权转让给苏刚；选举魏新奇为公司董事。 2004 年 8 月 2 日，就上述股权转让事宜，李劲鹏与马烈、罗刚、汪四新、 王莉芸、陈翀、苏刚分别签订了六份《股权转让合同书》。 广东省深圳市深圳公证处于 2004 年 8 月 19 日对上述六份《股权转让合同书》 进行公证并分别出具了（2004）深证内柒字第 3061 号、（2004）深证内柒字第 3062 号、（2004）深证内柒字第 3060 号、（2004）深证内柒字第 3057 号、（2004） 深证内柒字第 3059 号、（2004）深证内柒字第 3058 号《公证书》。 2004 年 9 月 7 日，迪赛恩就本次股权转让、变更经营范围、董事办理了工 商变更登记、备案手续。 本次股权转让后，迪赛恩的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 深圳市建筑科学研 53 万元 53% 货币 究院 刘勇 7 万元 7% 货币 熊咏梅 5 万元 5% 货币 秦娴 5 万元 5% 货币 陈翀 4.5 万元 4.5% 货币 罗刚 3 万元 3% 货币 马烈 2 万元 2% 货币 3-3-1-59 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 李劲龙 2 万元 2% 货币 魏新奇 2 万元 2% 货币 王莉芸 3.5 万元 3.5% 货币 苏刚 1.5 万元 1.5% 货币 袁杰 1.5 万元 1.5% 货币 杨万恒 1 万元 1% 货币 汪四新 2.5 万元 2.5% 货币 沈驰 2 万元 2% 货币 刘明智 1 万元 1% 货币 孙廷超 1 万元 1% 货币 李明坤 1 万元 1% 货币 龚燕舞 0.5 万元 0.5% 货币 聂永志 1 万元 1% 货币 （4）迪赛恩第二次股权转让 2009 年 12 月 11 日，迪赛恩召开股东会并作出决议，同意刘勇、马烈、熊咏 梅、秦娴、王莉芸、罗刚、魏新奇、李劲龙、汪四新、沈驰、袁杰、苏刚、聂永 志、孙延超、李明坤、杨万恒、龚燕舞分别将其所持迪赛恩 7%、2%、5%、5%、 3.5%、3%、2%、2%、2.5%、2%、1.5%、1.5%、1%、1%、1%、1%、0.5%的股 权分别以 7.49 万元、2.14 万元、5.35 万元、5.35 万元、3.745 万元、3.21 万元、 2.14 万元、2.14 万元、2.675 万元、2.14 万元、1.605 万元、1.605 万元、1.07 万 元、1.07 万元、1.07 万元、1.07 万元、0.535 万元的价格转让给刘明智。 2009 年 12 月 15 日，刘勇、马烈、熊咏梅、秦娴、王莉芸、罗刚、魏新奇、 李劲龙、汪四新、沈驰、袁杰、苏刚、聂永志、孙延超、李明坤、杨万恒、龚燕 舞与刘明智就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。 广东省深圳市深圳公证处于 2009 年 12 月 18 日出具了（2009）深证字第 206507 号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。 2009 年 12 月 25 日，迪赛恩就本次股权转让及相关变更事项办理了工商变 更登记、备案手续。 本次股权转让后，迪赛恩的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 53 万元 53% 货币 院有限公司 3-3-1-60 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2 陈翀 4.5 万元 4.5% 货币 3 刘明智 42.5 万元 42.5% 货币 合计 100 万元 100% 由于深圳市建筑科学研究院有限公司变更为深圳市建筑科学研究院股份有 限公司，2014 年 1 月 21 日深圳市市场监督管理局核准迪赛恩变更股东名称以及 修改公司章程。 经核查，本所律师认为，迪赛恩为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 8.常州艾科 （1）常州艾科的基本情况 公司名称 常州市城建艾科绿色技术有限公司 注册号 320404000162247 住所 常州市钟楼区荷花池公寓 19 幢 501 室 公司类型 有限责任公司 绿色城市研发服务；绿色建筑研发服务；绿色建筑工程技术咨询；建筑 工程室内外环境检测和评估；建筑工程性能评估、能耗测评及节能检测 经营范围 评价；绿色建筑项目管理；绿色建筑展览展示策划服务；文化交流活动 策划；绿色低碳技术培训推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 营业期限 长期 注册资本 100 万元人民币 实收资本 100 万元人民币 法定代表人 王雪 登记机关 常州工商行政管理局钟楼分局 （2）常州艾科的设立 常州艾科于 2014 年 10 月 28 日在常州工商行政管理局钟楼分局注册成立，为发 行人的控股子公司。 （3）常州艾科设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 60 万元 60% 货币 院股份有限公司 2 江苏城建校建筑规划 40 万元 40% 货币 3-3-1-61 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 设计院 合计 100 万元 100% 9.中城深科 （1）中城深科的基本情况 公司名称 北京市中城深科生态科技有限公司 注册号 110108012988290 住所 北京市海淀区首体南路 9 号 7 楼 12 层 1201 公司类型 有限责任公司 技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 经营范围 动） 营业期限 2010 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 27 日 注册资本 160 万元人民币 实收资本 160 万元人民币 法定代表人 李迅 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 （2）中城深科的设立与变更 中城深科于 2010 年 6 月 28 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立， 为发行人的合营企业。 中城深科设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市建筑科学研究 80 万元 50% 货币 院有限公司 2 《城市发展研究》杂 80 万元 50% 货币 志社有限公司 合计 160 万元 100% 2010 年 6 月 21 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字（2 010）第 10A194710 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日止，中城深科已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 160 万元，股东的出资形式为货币出资。 其中，股东建科院有限以货币出资 80 万元。 （3）中城深科变更股东名称 3-3-1-62 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 由于建科院有限变更为建科院，2014 年 3 月 1 日，中城深科召开股东会形 成决议，同意变更股东名称以及修改公司章程。2014 月 3 月 3 日，北京市工商 行政管理局海淀分局为中城深科颁发新的《营业执照》。 经核查，本所律师认为，中城深科为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 10.艾科筑业 （1）艾科筑业的基本情况 公司名称 深圳艾科筑业工程技术有限公司 注册号 440301102903231 住所 深圳市福田区上梅林梅坳三路 29 号建科大楼 11 层北区 公司类型 有限责任公司（中外合资） 住宅产业化和可再生能源与建筑一体化的研究、技术咨询、建筑给排 经营范围 水设备的技术开发、佣金代理（不含拍卖）、批发（涉及专项规定管 理的商品按国家有关规定办理） 营业期限 2001 年 8 月 17 日至 2020 年 12 月 6 日 注册资本 50 万元人民币 实收资本 50 万元人民币 法定代表人 毛洪伟 登记机关 深圳市市场监督管理局 （2）艾科筑业的设立 艾科筑业的前身深圳市建科智能网络有限公司（下简称“建科智能”）于 2 001 年 8 月 17 日在深圳市工商行政管理局（深圳市市场监督管理局的前身）注 册成立。 艾科筑业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 深圳市建筑科学研究 23 万元 46% 货币 所（发行人前身） 马良明 7.25 万元 14.5% 货币 赵捷 7.25 万元 14.5% 货币 罗刚 0.75 万元 1.5% 货币 刘勇 1 万元 2% 货币 李劲鹏 1.1 万元 2.2% 货币 3-3-1-63 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 汪四新 1.1 万元 2.2% 货币 刘俊跃 1 万元 2% 货币 叶振宏 1 万元 2% 货币 彭红 0.8 万元 1.6% 货币 陈翀 0.75 万元 1.5% 货币 苏刚 0.75 万元 1.5% 货币 郭志坚 0.75 万元 1.5% 货币 李劲龙 0.75 万元 1.5% 货币 袁杰 0.75 万元 1.5% 货币 王莹 0.5 万元 1% 货币 王莉芸 0.5 万元 1% 货币 熊咏梅 0.5 万元 1% 货币 李明坤 0.5 万元 1% 货币 合计 50 万元 100% 2001 年 8 月 3 日，深圳深信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深 信验字（2001）第 233 号），截至 2001 年 7 月 23 日止，中城深科已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，股东的出资形式为货币出资。其中，深 圳市建筑科学研究所（发行人的前身）以货币出资 23 万元。 （3）艾科筑业第一次股权转让 2007 年 1 月 4 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2004）深福法执字 第 5161-3 号《民事裁定书》，裁定将被执行人赵捷、马良明持有建科智能 29% 的股权折价人民币 82472 元抵偿给申请执行人深圳市建筑科学研究院（发行人的 前身）。 2007 年 5 月 28 日，艾科筑业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 （4）艾科筑业第二次股权转让 2009 年 11 月 10 日，建科智能召开 2009 年第二次股东会并作出决议，同意 16 名自然人股东李劲龙、陈翀、王莹、汪四新、刘勇、袁杰、彭红、王莉芸、 刘俊跃、叶振宏、李劲鹏、郭志坚、苏刚、李明坤、罗刚、熊咏梅分别将其持有 艾科筑业 1.5%、1.5%、1.0%、2.2%、2.0%、1.5%、1.6%、1.0%、2.0%、2.0%、 2.2%、1.5%、1.5%、1.0%、1.5%、1.0%的股权分别以 9,636.66 元、9,636.66 元、 6,424.44 元、14,133.77 元、12,848.88 元、9,636.66 元、10,279.11 元、6,424.44 元、 3-3-1-64 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 12,848.88 元、12,848.88 元、14,133.77 元、9,636.66 元、9,636.66 元、6424.44 元、 9,636.66 元、6424.44 元的价格转让给株式会社 EPCO，其他股东放弃优先购买权。 2010 年 3 月 4 日，李劲龙、陈翀、王莹、汪四新、刘勇、袁杰、彭红、王莉芸、 刘俊跃、叶振宏、李劲鹏、郭志坚、苏刚、李明坤、罗刚、熊咏梅与株式会社 EPCO 签订了《股权转让协议书》，约定李劲龙、陈翀、王莹、汪四新、刘勇、 袁杰、彭红、王莉芸、刘俊跃、叶振宏、李劲鹏、郭志坚、苏刚、李明坤、罗刚、 熊咏梅分别将其持有艾科筑业 1.5%、1.5%、1.0%、2.2%、2.0%、1.5%、1.6%、 1.0%、2.0%、2.0%、2.2%、1.5%、1.5%、1.0%、1.5%、1.0%的股权分别以 9,636.66 元、9,636.66 元、6,424.44 元、14,133.77 元、12,848.88 元、9,636.66 元、10,279.11 元、6,424.44 元、12,848.88 元、12,848.88 元、14,133.77 元、9,636.66 元、9,636.66 元、6424.44 元、9,636.66 元、6424.44 元的价格转让给株式会社 EPCO，株式会 社 EPCO 应在本协议生效之日起 60 天内支付上述股权转让价款。 广东省深圳市深圳公证处于 2010 年 3 月 12 日出具了（2010）深证字第 27629 号 《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。 2010 年 3 月 22 日，公司与株式会社 EPCO 签署了《合资经营深圳艾科筑业工 程技术有限公司合同》，约定双方共同投资在深圳设立合资经营企业，名称为深 圳艾科筑业工程技术有限公司。 2010 年 6 月 18 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字 [2010]1591 号《关于深圳市建科智能网络有限公司股权并购变更设立为中外合资 企业的批复》，同意本次股权转让，同意艾科筑业的投资总额为人民币 50 万元、 注册资本为人民币 50 万元，同意公司名称变更为“深圳艾科筑业工程技术有限 公司”，同意经营范围为住宅产业化和可再生能源与建筑一体化的研究、技术咨 询、建筑给排水设备的技术开发、佣金代理（不含拍卖）、批发（涉及专项规定 管理的商品按国家有关规定办理），同意经营期限为自合资企业营业执照签发之 日起 10 年，批准了上述《合资经营深圳艾科筑业工程技术有限公司合同》。 艾科筑业领取了深圳市人民政府 2010 年 6 月 25 日核发的商外资粤深外资证字 [2010]0413 号《外商投资企业批准证书》。 3-3-1-65 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2010 年 12 月 6 日，艾科筑业就本次股权转让及相关变更事宜办理了工商变 更登记、备案手续。 本次股权转让（外资并购）完成后，艾科筑业的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 株式会社 EPCO 12.5 万元 25% 货币 2 深圳市建筑科学研 37.5 万元 75% 货币 究院有限公司 合计 50 万元 100% （6）艾科筑业第三次股权转让 2013 年 10 月 30 日，艾科筑业召开第一届董事会第一次会议并通过决议， 同意股东株式会社 EPCO 其占艾科筑业 25%的股权以人民币 102125 元转让给艾 博科（香港）有限公司，并同意就本次股权转让事宜修改公司章程。 2013 年 12 月 13 日，株式会社 EPCO 与艾博科（香港）有限公司签订《股 权转让协议书》，约定株式会社 EPCO 将其占艾科筑业 25%的股份以人民币 10 2125 元转让给艾博科（香港）有限公司。 2013 年 12 月 16 日，深圳市建筑科学研究院股份有限公司与深圳市建筑科 学研究院股份有限公司与株式会社 EPCO 签订《合资经营深圳艾科筑业工程技术 有限公司合同》，约定双方共同投资在深圳设立合资经营企业，名称为深圳艾科 筑业工程技术有限公司。 2013 年 12 月 17 日，广东省深圳市深圳公证处出具（2013）深证字第 1750 73 号《公证书》，为上述《股权转让协议书》作公证。 本次股权转让（外资并购）后，艾科筑业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 艾博科（香港）有限 12.5 万元 25% 货币 公司 2 深圳市建筑科学研究 37.5 万元 75% 货币 院股份有限公司 合计 50 万元 100% 2014 年 2 月 14 日，艾科筑业就本次股权转让及相关变更事宜办理了工商变 更登记、备案手续，领取了新的《企业法人营业执照》。 3-3-1-66 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 经核查，本所律师认为，艾科筑业为依法设立的中外合资经营企业，现合法 存续。 （二）房屋租赁情况 经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁协议，本所律师认为发行人及 其子公司与出租方所签订的房屋租赁合同合法有效。 （三）无形资产 1.发行人持有的土地使用权 建科院持有深圳市房地产权登记中心颁发的深房地字第 3000749885 号《房 地产证》，权利人为建科院，土地位置在福田区梅林坳，宗地号为 B405-0231， 土地用途为科研设计用地，宗地面积为 2999.96 平方米，使用年限至 2001 年 10 月 24 日至 2051 年 10 月 23 日。房地产名称为建科大楼，用途为科研设计用地， 建筑面积为 12149.49 平方米，竣工时间是 2009 年 3 月 31 日。 经本所律师核查，发行人合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权于 201 4 年 6 月 13 日设置了抵押，抵押权人为招商银行股份有限公司深圳梅林支行。 2.专利 发行人及其子公司已获得的专利情况如下： （1）发明专利情况 序号 专利名称 专利 申请日期 专利号 专利权 类型 人 1 预应力混凝土管桩与试验 发明 2005.5.20 ZL200510034833.0 建科院 装置的连接方法 专利 2 具有隔热功能的外墙瓷砖 发明 2006.11.30 ZL200610157232.3 建科院 墙面以及施工方法 专利 3 建筑用隔声楼板及其铺设 发明 2007.8.10 ZL200710075585.3 建科院 方法 专利 4 楼宇自然通风装置以及安 发明 2007.12.18 ZL200710125215.6 建科院 3-3-1-67 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 装方法 专利 5 便于收集雨水的屋顶绿化 发明 2008.5.30 ZL200810067488.4 建科院 栽植池 专利 6 分体式空调的水洗式室内 发明 2008.6.20 ZL200810067894.0 建科院 机 专利 7 快速透水的停车坪用透水 发明 2008.11.5 ZL200810217276.X 建科院 砖及铺设方法 专利 8 透水砖透水系数检测仪及 发明 2009.3.18 ZL200910106068.7 建科院 检测方法 专利 9 耐火绝热混凝土夹芯墙板 发明 2009.6.24 ZL200910303596.1 建科院 及其安装方法 专利 10 边坡绿化补水器及其施工 发明 2009.7.17 ZL200910304456.6 建科院 方法 专利 11 土壤氡析出率测试舱 发明 2009.12.30 ZL200910238931.4 建科院 专利 12 外墙粉刷系统抗裂性试验 发明 2010.6.25 ZL201010209874.X 建科院 机及试件的制作方法 专利 13 屏风水景空调 发明 2010.9.13 ZL201010281433.0 建科院 专利 14 节能空调和空调风扇联动 发明 2010.9.30 ZL201010503614.3 建科院 系统 专利 15 太阳能瓦板装置及其安装 发明 2010.12.9 ZL201010581711.4 建科院 方法 专利 16 遮阳系数检测仪 发明 2010.12.20 ZL201010599088.5 建科院 专利 17 半被动式空气采样器 发明 2011.6.22 ZL201110169198.2 建科院 专利 18 湿热老化试验装置 发明 2011.9.19 ZL201110277610.2 建科院 专利 3-3-1-68 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 19 阻氡性能检测装置以及试 2011.11.9 ZL201110351742.5 建科院 发明 样的制作方法 专利 20 一种空气净化装置 发明 2011.12.27 ZL201110445115.8 建科院 专利 21 移动式太阳能淋浴系统 发明 2012.6.14 ZL201210195895.X 建科院 专利 22 一种可定时的被动式空气 发明 2012.12.19 ZL201210554591.8 建科院 采样器 专利 23 预制建筑采光屋面及其施 发明 2007.9.26 ZL200710076917.X 北京艾 工安装方法 专利 科城 24 用于建筑外墙的保温材料 发明 2006.5.8 ZL200610060483.X 北京艾 及其施工方法 专利 科城 （2）实用新型与外观设计情况 序号 专利名称 专利 申请日期 专利号 专利权 类型 人 1 停车坪用植草砖 实用 2005.11.30 ZL200520119768.7 深圳市 新型 建筑科 学研究 院 2 可埋设钢筋的植草砖 实用 2005.11.30 ZL200520119764.9 深圳市 新型 建筑科 学研究 院 3 混凝土养护箱 实用 2006.6.27 ZL200620017598.6 深圳市 新型 建筑科 学研究 院 4 楼宇太阳能热水装置 实用 2006.8.14 ZL200620017738.X 深圳市 3-3-1-69 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 新型 建筑科 学研究 院 5 太阳能集热器的集热芯 实用 2006.9.14 ZL200620014722.3 深圳市 新型 建筑科 学研究 院 6 遮阳系数检测装置 实用 2006.12.26 ZL200620145309.0 深圳市 新型 建筑科 学研究 院 7 绝热建筑墙板 实用 2007.1.10 ZL200720117946.1 建科院 新型 8 家庭中水利用装置 实用 2007.6.26 ZL200720121111.3 建科院 新型 9 百叶遮阳装置 实用 2007.10.16 ZL200720172437.9 建科院 新型 10 用于外墙瓷砖墙面的隔热 实用 2007.11.16 ZL200720170841.2 建科院 定位网片 新型 11 阳光板太阳集热器 实用 2007.12.25 ZL200720196420.7 建科院 新型 12 太阳能溶液再生器 实用 2008.2.29 ZL200820092452.7 建科院 新型 13 绝热混凝土夹芯墙板 实用 2008.3.24 ZL200820092900.3 建科院 新型 14 分层加热太阳能水箱 实用 2008.3.28 ZL200820092966.2 建科院 新型 15 便于收集雨水的屋顶绿化 实用 2008.5.30 ZL200820094254.4 建科院 栽植池 新型 有限 3-3-1-70 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 16 耐台风小型风力发电机 实用 2008.7.11 ZL200820095503.1 建科院 新型 17 凸窗用自然通风消声器 实用 2008.7.11 ZL200820095502.7 建科院 新型 18 探头沿弧线摆动的遮阳系 实用 2008.9.27 ZL200820212319.0 建科院 数检测仪 新型 19 探头沿直线扫描的遮阳系 实用 2008.9.27 ZL200820212321.8 建科院 数检测仪 新型 20 探头沿螺线运动的遮阳系 实用 2008.9.27 ZL200820212322.2 建科院 数检测仪 新型 21 粘结强度检测平台 实用 2008.12.17 ZL200820235183.5 建科院 新型 22 透水砖透水系数检测仪 实用 2009.3.18 ZL200920135686.X 建科院 新型 有限 23 固态清洁剂投放器 实用 2009.3.26 ZL200920301657.6 建科院 新型 24 液态清洁剂投放器 实用 2009.3.27 ZL200920301711.7 建科院 新型 25 耐火绝热混凝土夹芯墙板 实用 2009.6.24 ZL200920304977.7 建科院 新型 有限 26 可提高植树成活率的蓄水 实用 2009.7.17 ZL200920306353.9 建科院 容器 新型 27 家庭冲厕水收集器 实用 2009.9.27 ZL200920205483.3 建科院 新型 28 紧凑型气体干燥器 实用 2009.12.9 ZL200920261354.6 建科院 新型 29 建材氡析出率测试舱 实用 2009.12.9 ZL200920261353.1 建科院 新型 30 建筑材料氡析出模拟试验 实用 2009.12.30 ZL200920262237.1 建科院 3-3-1-71 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 房 新型 31 外墙粉刷系统抗裂性试验 实用 2010.6.25 ZL201020238034.1 建科院 机 新型 有限 32 光电光热一体化太阳能转 实用 2010.6.28 ZL201020238834.3 建科院 换装置和太阳能利用系统 新型 33 屏风水景空调 实用 2010.9.13 ZL201020528739.7 建科院 新型 有限 34 气体收集罩和气体分析设 实用 2010.9.29 ZL201020554766.1 建科院 备 新型 35 可实现遮阳反光功能的外 实用 2010.12.30 ZL201020696053.9 建科院 窗 新型 36 微风式空气采样器 实用 2011.6.22 ZL201120212738.6 建科院 新型 37 瓦板式太阳能集热装置 实用 2011.12.26 ZL201120551969.X 建科院 新型 38 环境试验箱 实用 2011.12.27 ZL201120555860.3 建科院 新型 39 用于透水铺砖地面的透水 实用 2011.12.31 ZL201120569827.6 建科院 定位器 新型 40 一种低温拉伸试验装置 实用 2012.4.27 ZL201220186830.4 建科院 新型 41 一种电气试验用绝缘恒温 实用 2012.4.28 ZL201220192959.6 建科院 水箱 新型 42 用于建筑物墙面绿化的花 实用 2012.10.18 ZL201220533183.X 建科院 盆 新型 43 用于绿化墙面的防水挂件 实用 2012.10.18 ZL201220533181.0 建科院 新型 44 一种绿化屏风 实用 2012.10.31 ZL201220568150.9 建科院 新型 3-3-1-72 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 45 用于坡屋面的轻型绿化容 实用 2013.3.19 ZL201320126183.2 建科院 器 新型 46 生物活化空气净化器 实用 2013.3.20 ZL201320130116.8 建科院 新型 47 空气采样器 外观 2013.7.3 ZL201330304493.4 建科院 设计 48 用于建筑密肋楼盖的防水 实用 2013.7.29 ZL201320457856.2 建科院 模壳 新型 49 一种被动式空气采样器 实用 2013.8.15 ZL20132049970.0 建科院 新型 50 空气过滤器 实用 2013.12.2 ZL201320782567.X 建科院 新型 51 浅草沟 实用 2013.12.27 ZL201320875136.8 建科院 新型 52 空气采样器用采样芯 实用 2014.4.29 ZL201420214750.4 建科院 新型 53 道路雨水渗滤装置 实用 2014.6.24 ZL201420342453.8 建科院 新型 54 防寒垂直绿化装置 实用 2014.7.23 ZL201420410251.2 建科院 新型 55 一种空气采样器 实用 2014.8.25 ZL201420482611.X 建科院 新型 56 自净化景观水池 实用 2014.9.2 ZL201420504090.3 建科院 新型 57 可长期储存的定时关闭空 实用 2014.9.26 ZL201420561485.7 建科院 气采样器 新型 3.商标 3-3-1-73 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 序号 商标名称 注册号 商品类别 有效期 第 42 类：科研项目研究；质量 检测；地址勘测；化学研究； 2010 年 7 月 1 第 6447981 号 材料测试；物理研究；包装设 4 日至 2020 年 计；建设项目的开发；计算机 7 月 13 日 编程；无形资产评估 第 41 类：培训；安排和组织会 议；流动图书馆；书籍出版； 2010 年 7 月 1 节目制作；俱乐部服务（娱乐 第 6447982 号 4 日至 2020 年 或教育）；提供体育设施；动 7 月 13 日 物园；经营彩票；录像带发行 第 37 类：建筑信息；商品房建 造；室内装潢；计算机硬件安 装、维护和修理；供暖设备的 2010 年 3 月 2 第 6447983 号 安装和修理；娱乐体育设备的 8 日至 2020 年 安装和修理；干洗；家具保养； 3 月 27 日 车辆保养和修理；浴室设备的 安装和修理 第 16 类：纸；印刷出版物；杂 志（期刊）；照片；书籍装订 2010 年 3 月 2 第 6447984 号 材料；文具；画笔；绘画仪器； 8 日至 2020 年 绘画材料；建筑模型 3 月 27 日 第 37 类：室内装潢、防锈、家 具修复、消毒、火警器的安装 2014 年 7 月 2 第 12104518 号 与修理 1 日至 2024 年 7 月 20 日 第 35 类：广告、公共关系、商 业专业咨询、组织商业或广告 交易会、为消费者提供商业信 息和建议（消费者建议机构）、 2014 年 7 月 2 第 12104479 号 民意测验、商业管理咨询、组 8 日至 2024 年 织商业或广告展览、外购服务 7 月 27 日 （商业辅助）、替他人采购（替 其他企业购买商品或服务）、 替他人推销 2014 年 9 月 7 第 12104446 号 第 16 类：建筑模型 日至 2024 年 9 月6日 3-3-1-74 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 第 40 类：材料处理信息、定做 材料装配（替他人）、废物处 2014 年 7 月 2 理（变形）、废物和垃圾的回 第 12104560 号 1 日至 2024 年 收、空气除臭、空气清新、空 7 月 20 日 气净化、水净化、燃料加工、 能源生产 4.软件著作权 序号 软件名称 著作权人 证书号 登记日期 深圳市紫 软著登字第 0304534 号 2011 年 6 月 28 日 衡技术有 建筑能耗实时监测软件 V1.0 限公司（原 始取得）； 建科院 深圳市紫 软著登字第 0304538 号 2011 年 6 月 28 日 衡技术有 市级建筑能耗与分析软件 V 限公司（原 1.0 始取得）； 建科院 深圳市紫 软著登字第 0304541 号 2011 年 6 月 28 日 衡技术有 市级建筑能耗与分析软件 V 限公司（原 1.0 始取得）； 建科院 建科院；上 软著登字第 0329370 号 2011 年 9 月 13 日 海金慧软 科研项目信息管理系统 V1.0 件有限公 司 室内环境健康管理专家系统 软著登字第 0427762 号 2012 年 7 月 5 日 [简称：室内环境健康管理专 建科院 家]V1.0 生态城市规划评估软件[简 软著登字第 0613070 号 2013 年 10 月 11 建科院 称：ECO-PAS]V1.0 日 生态园区碳排放评估软件[简 软著登字第 0669034 号 2013 年 12 月 31 建科院 称：ECO-PCEAS]V1.0 日 单区室内空气质量预评价软 建科院；杨 软著登字第 0683979 号 2014 年 2 月 8 日 件 旭东 乡土植物树种数据库管理系 软著登字第 0817155 号 2014 年 10 月 8 日 建科院 统 软著登字第 0885111 号 2014 年 12 月 30 区域建筑能源规划软件 V1.0 建科院 日 城市社区绿色化改造基础信 软著登字第 0890608 号 2015 年 1 月 8 日 建科院 息数字化平台软件 V1.0 3-3-1-75 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 5.特许经营权 经本所律师核查，发行人不涉及特许经营情况。 本所律师查验了发行人提供的专利证书、商标注册证、软件著作权证书，在 中华人民共和国国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局以及中国版权保 护中心的查阅了相关登记档案，并核对了上述部门的公开信息。上述专利、商标 以及软件著作权均由发行人及其子公司合法拥有，该等专利权、商标专用权以及 软件著作权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保限制该等 专利权、商标权以及软件著作权行使的情况。 （四）主要生产经营设备 根据发行人提供的《主要生产设备明细表》并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下： 序号 设备名称 数量（台/套） 1 玻璃幕墙节能检测系统 1 2 机电设备节能检测系统 1 3 32m3 环境仓 1 4 气相色谱质谱联用仪 1 5 存储系统 1 6 小型集成化可移动式空气质量监测系统 1 7 气相色谱质谱联用仪 1 8 风机盘管半消声实验室 1 9 车载环境监测系统 1 10 机电设备节能检测系统 1 11 畅达牌宣传车 1 12 存储系统 1 13 全站仪 1 14 全自动热脱附仪 1 15 畅达牌检测车 1 16 风机盘管机组焓差试验设备 1 17 离子色谱仪 1 18 电感耦合等离子体单道扫描光谱仪 1 19 室外环境监测系统 4 20 钻孔电视成像仪 1 21 VOC 测试气候箱 1 22 建筑门窗动风压性能检测设备 1 23 气相色谱仪 1 3-3-1-76 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 24 微机控制电子环刚度试验机 1 25 高密度电阻率测量系统 1 26 数据库服务器 1 根据发行人的承诺及经本所律师核查，上述主要生产经营设备权属不存在潜 在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师对发行人及发行人子公司正在履行的重大合同进行了审查。具体情 况如下： 1.业务合同 截至本法律意见出具之日，发行人及发行人子公司与客户签订并且正在履行 的重大合同如下： （1）2014 年 12 月 31 日，发行人与湖北荆门城建集团有限公司签署了《建 筑工程设计和绿色建筑咨询合同》（合同编号：SBCJZSJ20140047HB），委托 发行人完成荆门市龙泉大厦（暂定名）工程设计和绿色建筑咨询工作，合同价款 为人民币 5,429,000 元。 （2） 2014 年 11 月 12 日，发行人与广西科技大学签署了《建筑工程设计合 同补充协议》（合同编号：SJ1206001），委托发行人完成用地范围内所有建筑 物建筑、结构、给排水、通风及空调、电气、智能等各专业的方案设计及施工图 设计（含初步设计）、施工服务，合同价款为人民币 5,454,312 元。 （3）2014 年 8 月 22 日，发行人与洛阳市人民政府签署了《技术服务合同》 （合同编号：SCDCZGH20140009HA），委托发行人承担洛阳生态城市规划咨询 工作，合同价款为人民币 6,600,000 元。 （4）2014 年 7 月 24 日，发行人与九江德润实业有限公司签署了《建筑设计 合同》（合同编号：SBCJZSJ20140025JX），委托发行人承担联泰万泰城一期（B -2 地块）施工图设计，合同价款为人民币 6,177,303.3 元。 3-3-1-77 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （5）2014 年 7 月 24 日，发行人与九江联泰地产有限公司签署了《建筑设计 合同》（合同编号：SBCJZSJ20140024JX），委托发行人承担联泰万泰城一期（B -1 地块）施工图设计，合同价款为人民币 7,052,737.44 元。 （6）2014 年 6 月 23 日，发行人与广州教育城建设指挥部办公室签署了《设 计咨询合同》（合同编号：SBCJZZX20140004GD），委托发行人承担广州职业 技术院校迁建项目（第 4 标段）设计咨询工作，合同价款为人民币 5,859,000 元。 （7）2014 年 6 月 18 日，发行人与深圳市投资控股有限公司签署了《机电设 计顾问服务合同》（合同编号：SDDDDYW20140006GD），委托发行人承担深 圳湾科技生态园万丽、万怡酒店机电设计顾问任务，合同价款为人民币 11,511,5 00 元。 （8）2014 年 5 月 30 日，发行人与中广核服务集团有限公司签署了《设计合 同》（合同编号：SBCJZSJ20140014GD），委托发行人承担宝荷欣苑二期项目 设计事项，合同价款为人民币 8,900,000 元。 （9）2014 年 4 月 30 日，发行人与深圳市特区建设发展集团有限公司签署了 《论坛承办服务合同》（合同编号：PCIWHYW20140001GD），委托发行人承 担第二届深圳国际低碳城论坛的策划及组织实施工作，合同价款为人民币 6,467, 000 元。 （10）2014 年 3 月 10 日，发行人与九江联泰地产有限公司签署了《建筑工 程设计合同》（合同编号：SDDSJZB20140001GD），委托发行人承担联泰万泰 城规划及建筑方案设计，合同价款为人民币 5,800,000 元。 （11）2013 年 12 月 31 日，发行人与广州教育城建设指挥部办公室签署了《勘 察-设计合同》（合同编号：SDDSJZB20130006GD），委托发行人承担广州市工 贸技师学院迁建项目勘察、设计项目，合同价款为人民币 20,139,980 元。 （12）2013 年 12 月 30 日，发行人与深圳市投资控股有限公司签署了《建筑 装修工程设计合同》（合同编号：SDDSJZB20130004GD），委托发行人承担深 圳湾科技生态园万丽酒店室内精装修工程设计，合同价款为人民币 12,420,000 元。 3-3-1-78 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （13）2013 年 12 月 17 日，建科院有限与广西柳州市建设投资开发有限责任 公司签署了《建筑工程设计合同》（合同编号：SBCJZSJ20130021GX），委托 建科院有限承担柳州市中医院北院迁建项目设计，合同价款为人民币 7,178,300 元。 （14）2013 年 10 月 15 日，建科院有限与深圳迎宾馆有限公司签署了《节能 量保证型合同能源管理合同》（合同编号：SPINXCP20130030GD），委托建科 院有限承担深圳迎宾馆建筑节能改造总承包项目，合同价款为人民币 6,840,000 元。 （15）2013 年 1 月 16 日，建科院有限与金融街（北京）置地有限公司签署 了《机电顾问咨询合同》（合同编号：ZX12219），委托建科院有限完成北京金 融街大吉片 B 地块机电顾问咨询服务工作，合同价款为人民币 6,880,000 元。 （16）2012 年 12 月 28 日，建科院有限与深圳市住房和建设局签署了《技术 服务合同》（合同编号：ZX12216），委托建科院有限完成深圳市可再生能源建 筑应用城市示范项目测评技术服务工作，合同价款为人民币 8,700,000 元。 （17）2013 年 7 月 26 日，建科院有限与吕梁师范高等专科学校项目部签署 了《建筑工程设计合同》（合同编号：SJ13053），委托发行人承担吕梁师范高 等专科学校方案设计、初步设计和施工图设计，合同价款为人民币 8,880,000 元。 （18）2013 年 2 月 7 日，建科院有限与深圳市龙岗区建筑工务局签署了《建 设工程勘察设计合同》（合同编号：SJ12104），委托建科院有限承担国际低碳 城项目临时会展中心前期咨询及勘察设计工作，合同价款为人民币 5,666,000 元。 （19）2012 年 11 月 7 日，建科院有限与深圳市投资控股有限公司签署了《设 计总监合同》（合同编号：ZX11148），委托建科院有限承担“深圳湾科技生态 园”项目设计管理，合同价款为人民币 9,800,000 元。 （20）2013 年 5 月 29 日，建科院有限与深圳市龙岗区建筑工务局签署了《设 计与布展合同》（合同编号：ZH13010），委托建科院有限承担国际低碳城会展 中心设计与布展项目，合同价款为人民币 8,900,000 元。 3-3-1-79 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （21）2013 年 2 月 25 日，建科院有限与广东岭南职业技术学院签署了《建 设工程设计合同》（合同编号：SJ13003），委托建科院有限承担广东岭南职业 技术学院清远校区修建性详规和第一期单体设计工作，合同价款为人民币 5,106,600 元。 （22）2012 年 11 月 29 日，建科院有限与山东交通学院签署了《建设工程设 计合同》（合同编号：SJ12048），委托发行人承担山东交通学院三号教学实验 楼和工程训练中心项目工程设计，合同价款为人民币 5,460,000 元。 （23）2012 年 7 月 12 日，建科院有限与清华大学深圳研究生院签署了《设 计合同》（合同编号：SJ12051），委托发行人承担清华大学深圳研究生院创新 基地建设工程（一期）地块三设计，合同价款为人民币 6,167,600 元。 （24）2013 年 7 月 22 日，建科院有限与中山证券有限责任公司签署了《建 设工程设计合同》（合同编号：SJ12002），委托发行人承担中山金融大厦设计 总包，合同价款为人民币 7,812,000 元。 （25）2013 年 8 月 26 日，建科院有限与吕梁科技职业技术学院建设指挥部 项目部签署了《建设工程设计合同》（合同编号：SBCJZSJ20130006SX），委托 建科院有限承担吕梁科技职业技术学院新校区建设工程方案设计、初步设计和施 工图设计，合同价款为人民币 14,246,000 元。 （26）2013 年 7 月 15 日，建科院有限与深圳市特区建设发展集团有限公司 签署了《设计统筹和顾问合同》（合同编号：SDDGHZX20130006GD），委托 建科院有限承担“深圳市留仙洞战略性新兴产业总部基地 1#街坊”项目设计统 筹和顾问，合同价款为人民币 9,000,000 元。 （27）2013 年 9 月 12 日，建科院有限与深圳市富通房地产集团有限公司签 署了《建设工程设计合同》（合同编号：SBCJZSJ20130009GD），委托建科院 有限承担深圳海关宝安生活区保障房项目，合同价款为人民币 6,646,200 元。 （28）2013 年 9 月 30 日，建科院有限与深圳市特区建设发展集团有限公司、 深圳市龙岗区发展和改革局签署了《委托运营协议》（合同编号：SPMPMYW2 3-3-1-80 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 0130003GD），委托建科院有限承担深圳国际低碳城会展中心委托运营项目，合 同价款为人民币 12,000,000 元。 （29）2013 年 9 月 27 日，建科院有限与雅安城市建设投资开发有限公司签 署了《建设工程设计合同》（合同编号：SBCJZSJ20130011SC），委托建科院有 限承担雅安市通工厂棚改房、雅安市金安厂棚改房、雅安市魏家岗棚改房的设计， 合同价款为人民币 8,855,000 元。 （30）2013 年 9 月 30 日，建科院有限与大汉（益阳）城镇建设有限公司签 署了《建设工程设计合同》（合同编号：SBCJZSJ20130014HN），委托建科院 有限承担大汉●资江城项目 40#-47#地块的修建性详细规划及首期（45#-47#）的 修建性详细规划设计，合同价款为人民币 6,564,600 元。 2.授信合同 截至本法律意见出具之日，发行人及发行人子公司与客户签订并且正在履行的授 信合同如下： 授信金额 序号 授信人 合同编号 授信期限 （人民币） 招商银行股份有限公司深 2014 年福字第 2013 年 5 月 10 日至 20 1 2 亿元 圳梅林支行 0014873004 号 15 年 5 月 9 日 中国建设银行股份有限公 2014 综 547 景 2014 年 10 月 1 日至 20 2 9000 万元 司深圳市分行 苑 15 年 10 月 10 日 3.贷款合同 截至本法律意见出具之日，发行人及发行人子公司与客户签订并且正在履行的贷 款合同如下： 贷款金额 序号 贷款人 贷款期限 （人民币） 招商银行股份有限公司深 500 万元 2014 年 7 月 18 日至 2015 年 7 月 18 日 圳梅林支行 招商银行股份有限公司深 1000 万元 2014 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 12 日 圳梅林支行 招商银行股份有限公司深 1500 万元 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 29 日 圳梅林支行 招商银行股份有限公司深 1000 万元 2014 年 9 月 29 日至 2015 年 9 月 29 日 圳梅林支行 3-3-1-81 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 贷款金额 序号 贷款人 贷款期限 （人民币） 招商银行股份有限公司深 1000 万元 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日 圳梅林支行 中国建设银行 2000 万元 2015 年 1 月 9 日至 2016 年 1 月 9 日 股份有限公司深圳市分行 4.抵押合同 序号 抵押人 抵押权人 抵押物 合同编号 招商银行股份 建科大楼（房地产证号： 2014 年福字第 0014873004 1 建科院 有限公司深圳 深房地字第 3000749885） 号 梅林支行 （二）发行人重大合同的合法性与有效性 经核查，本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁 止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同 主体的情形。 （三）发行人的侵权之债 根据深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局等政府部门出具 的证明及发行人的声明与保证，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全 和人身权等原因产生的侵权之债。 （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 根据立信出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见已 披露的内容之外，报告期内发行人与关联方不存在其他重大债权债务。报告期内 关联担保情况详见本法律意见第九部分“关联交易及同业竞争”中第（一）节“关 联交易”。此外，报告期内发行人与关联方不存在其他正在履行的相互提供担保 的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 3-3-1-82 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据立信出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活 动产生，合法有效。 综上，本所律师认为： 1.发行人及其子公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形 式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情 况； 2.发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形， 其履行不存在法律障碍； 3.发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权 之债； 4.除本法律意见已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他 重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形； 5.发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产 生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况 经本所律师核查，报告期内，发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本 及重大资产出售的情况如下： 2012 年 12 月 7 日，建科院有限召开股东会并作出决议，同意建科院有限注 册资本由 2,000 万元增加到 3,333.3333 万元人民币。 以上增资的具体情况详见本法律意见第七部分“发行人的股本及其演变过 程”中第（三）节“发行人前身建科院有限的股权变更”。 3-3-1-83 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 经本所律师核查，除上述增资外，发行人自 2007 年建科院有限设立至本法 律意见出具之日，不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售 等行为，也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。 （二）发行人设立至今的重大收购情况 经本所律师核查，发行人不存在其他重大资产收购等行为，也不存在拟进行 的重大资产收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人前身建科院有限章程的制定与修改 2007 年 8 月 20 日，建科院有限经深圳市工商行政管理局批准成立，股东制 定了公司章程。 在建科院有限整体变更设立为建科院之前，章程历次修改如下： 1.2009 年 12 月 1 日，经建科院有限股东决定，因建科院有限住所变更以及 设立监事会，相应地修改了建科院有限公司章程。 2.2012 年 12 月 7 日，经建科院有限股东会审议通过，因建科院有限注册资 本、实收资本、股东、企业类型变更，相应地修改了建科院有限公司章程。 经核查，本所律师认为，发行人前身建科院有限的公司章程的制定与近三年的修 改已履行了法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人章程的制定与修改 2013 年 11 月 29 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《公司章程》。 经本所律师核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法规、规范性 文件的规定。 （三）发行人上市后启用的《公司章程（草案）》的制定 1.2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议并通过了发行人 发行上市后所适用的《公司章程（草案）》。 3-3-1-84 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2.发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》经发行人股东大会审议 通过后，于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。 3.发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上， 结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引 （2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他有关法律、法规及规范性 文件修订而成。 4.经本所律师核查： （1）发行人上市所适用《公司章程（草案）》第一百七十五条对利润分配 事项的规定如下：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的 百分之十列入法定公积金。（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意 公积金；（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （2）发行人上市所适用的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符 合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、 法规、规章和规范性文件的规定。 综上，根据发行人的有关董事会决议、股东大会决议和会议记录，本所律师 认为： 3-3-1-85 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 1.发行人《公司章程》及其前身公司章程的制定及近三年的修改已履行了法 定程序； 2.发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定； 3.发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程 指引（2014 年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公 司章程的规定进行制定并修改的，发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》 的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治 理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。 （二）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况 经本所律师核查，发行人设立前依法召开创立大会，自决议发起设立为股份 有限公司以来至本法律意见出具日，发行人共召开了 4 次股东大会会议、8 次董 事会会议和 4 次监事会会议。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记 录、决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签 署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有 效。 （三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 经本所律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、 《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序， 发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为： 1.发行人具有健全的组织机构； 3-3-1-86 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符 合相关法律、法规和规范性文件的规定； 3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事及任职情况 发行人现有 9 名董事，包括独立董事 3 名及非独立董事 6 名。独立董事分别为吴 硕贤、郑学定、林晓春，非独立董事分别为叶青、陈泽广、莫福光、刘征宇、洪 文亚。 根据发行人及其董事的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为： 1.发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存 在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，也 不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形； 2.发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工 作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的监事及任职情况 发行人现共有 5 名监事，分别为监事会主席沈武、监事詹辉轮、余庆、职工代表 监事蓝虹、姚培。 根据发行人及其监事的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任监事均具有法 律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十七条、 第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形，也不存在由发行 人董事、高级管理人员担任监事的情形。 （三）发行人的高级管理人员 3-3-1-87 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据发行人章程的规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。发行人现有高级管理人员 3 名，分别为总经理、财务负责人陈 泽广，副总经理刘俊跃，董事会秘书毛洪伟。 根据发行人及其高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任 高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司 法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。 综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法 律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。 （四）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化 发行人近两年董事、监事和高级管理人员发生了以下变化： 1.建科院董事、监事和高级管理人员的变化： 2013 年 11 月 29 日，建科院召开创立大会暨第一次股东大会，选举叶青、 陈泽广、莫福光、刘征宇、洪文亚、邵顺昌、吴硕贤、郑学定、林晓春为公司董 事，其中，吴硕贤、郑学定、林晓春为独立董事；选举沈武、余庆、詹辉轮与蓝 虹、姚培为监事。同日，建科院召开第一届董事会第一次会议，选举叶青为公司 董事长；聘任陈泽广为总经理，兼任财务负责人；聘任刘俊跃为副总经理；聘任 毛洪伟为董事会秘书。同日，建科院召开第一届监事会第一次会议，选举沈武为 第一届监事会主席。 截至本法律意见出具之日，除前述情况外，发行人设立后董事、监事和高级 管理人员未发生变化。 综上，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发 生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变动加强了公司的治理 水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要的法律程序，符合法律、法规及 有关规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率 3-3-1-88 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据立信出具的《审计报告》以及《纳税专项复核报告》，发行人及子公司 在报告期内执行的主要税种及税率情况如下： 1.公司及子公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 企业所得税注释 1 按应纳税所得额计征 15%、25% 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销 增值税注释 2 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 3%、6% 交增值税 营业税 按应税营业收入计征 5%、3% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2% 注释 1：发行人执行的所得税税率为 15%，发行人子公司迪赛恩、艾科筑业、市 政中心、北京艾科城、深圳艾科城、唐山艾科、常州艾科执行的所得税税率均为 25%。 注释 2：发行人根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局的通告，于 2012 年 1 1 月进行了营改增，2012 年 11 月转为小规模纳税人，增值税征收率为 3%，201 2 年 12 月转为增值税一般纳税人，增值税率为 6%。 （二）发行人享受的税收优惠 2011 年 10 月 31 日，深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局和深圳市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（证 书编号：GF201144200052），认定发行人为国家高新技术企业，有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2011 年度至 2013 年度享 受 15%的企业所得税优惠税率。 2014 年 9 月 30 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国 家税务局和深圳市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201444201114），认定发行人为国家高新技术企业，有效期为三年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2014 年度至 2016 年度享受 15% 的企业所得税优惠税率。 3-3-1-89 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据本所律师核查，本所律师认为发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、 有效。 （三）发行人近三年纳税情况 根据立信出具的《审计报告》、《纳税专项复核报告》、深圳市福田区国家 税务局于 2015 年 3 月 6 日出具的《证明》（深国税证（2015）第 00973 号）、 深圳市福田区地方税务局 2015 年 3 月 6 日出具的《税务违法违规状况证明》（深 地税福违证[2015]10000142 号）及本所律师核查，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日期间无税务违法违规记录。 （四）发行人子公司、合营企业近三年纳税情况 根据市政中心、唐山艾科、深圳艾科城、北京艾科城、建研检测、上海爱轲城、 深圳迪赛恩、常州艾科、中城深科、艾科筑业提供的所在地国税、地税部门出具 的无违法违规证明，暂未发现有重大税务违法违规行为。 而据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉 税保密信息告知书》显示，北京艾科城曾被北京市海淀区地方税务局处以 500 元 的行政处罚。 （五）发行人及其控股子公司享受的政府补助 根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，发行人自 2012年至 2014年享受的主要财政补贴及奖励如下： 序 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 号 （万元） （万元） （万元） 1 建科大楼（节能贴息） 101,650.88 106,970.16 63,747.18 2 可再生能源建筑应用示范 272,058.84 272,058.73 246,323.54 3 绿色建筑节能示范工程补贴（建 20,000.00 19,999.88 10,000.02 科大楼） 4 节能检测评价中心 3,314,563.07 421,311.30 1,421,003.00 5 2010 年深圳市实施标准化战略资 — 50,500.00 — 金行业标准类项目资助经费 6 既有建筑绿色化改造关键技术研 2,908,820.01 1,523,726.34 1,213,413.83 究与示范 7 绿色建筑规划设计关键技术体系 747,337.18 1,480,581.98 259,069.87 研究与集成示范 3-3-1-90 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 8 建筑节能基础数据采集与分析及 92,550.53 306,359.50 12,605.34 节能技术适宜性分析 9 2012 年深圳市实施标准化战略资 — — 201,700.00 金资助 10 博士后资助资金 140,000.00 — 230,000.00 11 区产业发展专项资金-绿色建筑 — — 500,000.00 12 2011 深圳市实施标准化战略资金 — 35,000.00 — 民用建筑工程室内环境污染控制 规范资助经费 13 生态规划数据处理与信息平台技 — 1,000,000.00 — 术研发 14 福田区产业发展专项资金支持文 — 790,000.00 — 化产业 15 广东省环保专项资金 — 50,000.00 — 16 福田区产业发展专项资金 175,600.00 393,600.00 — 17 建筑自然通风降温技术研究 — 50,000.00 — 18 年度深圳市节能先进城区和节能 — 50,000.00 — 先进集体奖励资金 19 营改增财政扶持资金补贴款 — 87,369.18 — 20 2013 年第 9 批专利资助费 27,000.00 — — 21 福田区公共人事人才服务中心大 56,600.00 — — 学实习补贴款 22 绿色人居环境健康管理云平台 5,000,000.00 — — 23 生态园区碳排放评估系统 300,000.00 — — 24 福田区产业发展专项资金知识产 36,200.00 — — 权专项奖励 25 深圳市实施标准化战略资金《建 8,000.00 — — 筑幕墙动态风压作用下水密性能 检测方法》资助经费 26 国际低碳城认证服务中心 94,454.07 — — 27 广东省建筑节能与应用技术重点 — — 217,500.00 实验室 28 深圳市二次供水设施数据库研究 — — 26,000.00 29 深圳市绿色建筑技术体系研究 — — 500,000.00 30 深圳市科技研发资金国家和省科 — — 265,000.00 研项目配套计划：国家“十一五” 科技支撑计划重大项目“ 31 耶鲁 UECM 项目在深圳大鹏地区 — — 500,000.00 的生态共生研究 32 夏热冬暖地区建筑节能共性技术 — — 424,800.00 整体优化研究 33 2010 深圳标准奖资金：民用建筑 — — 300,000.00 能耗数据采集标准 34 绿色建筑与小区低影响开发雨水 — — 50,000.00 系统设计方法研究 3-3-1-91 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 35 华南地区绿色办公建筑技术集成 — 2,830,188.68 — 与示范 36 “广东省绿色建筑工程技术研究 — — 471,698.11 开发中心”专项扶持资金 37 生态规划数据处理与信息平台技 — 943,396.23 — 术研发 38 2012 年华夏建设科学技术奖奖金 — 5,660.38 — 39 城市社区绿色化综合改造技术研 — 160,377.36 — 究与工程示范(深圳科研资金配 套) 40 绿色建筑规划预评估与诊断技术 — 613,207.4155 — 研究(深圳协同创新计划配套) 41 夏热冬暖地区建筑节能共性技术 — 198,113.21 — 整体优化研究(深圳协同创新计 划配套) 42 建筑节能基础数据采集与分析及 — 1,566,037.74 — 节能技术适宜性分析(深圳科研 资金配套) 43 绿色建筑规划预评估与诊断技术 245,283.02 — — 研究 44 建筑节能基础数据采集与分析及 66,037.74 — — 节能技术适宜性分析 45 光明新区门户片区绿色低碳城区 — 3,490,566.04 — 建设技术集成与示范 合计 13,606,155.34 16,445,024.2 6,912,860.89 6 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求 根据发行人出具的声明与保证，发行人现阶段的主营业务未对环境造成污 染，已达到国家和地方规定的环保要求。 （二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求 发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目低碳建筑研究及社区级应 用服务实验基地项目，已经取得了 2015 年 6 月 18 日深圳市龙岗区环境保护和水 务局出具的深龙环批[2015]700475 号《建设项目环境影响审查批复》，认定该项 目投资符合环境保护要求，同意开办该项目。 具体详见本法律意见第十八部分“发行人募集资金的运用”。 3-3-1-92 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （三）发行人的产品质量和技术监督标准 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人提供的产品、服务执行国家质 量标准或行业质量标准。发行人已经按照 IS09001:2008 和 ISO14001:2004 国际 标准要求建立了质量和环境管理体系，形成一整套有关质量和环境管理等方面的 规范性文件。 根据 2015 年 2 月 15 日深圳市市场监督管理局出具的《复函》（深市监信证 [2015]249 号），建科院自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日没有违反市场监 督管理有关法律法规的记录。 经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量、技术 监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金投资项目 2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2014 年度股东大会，决议通过《关于审议公司首 次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》，同意发行人本次发行募集资金 的投资项目为：（1）低碳建筑研究及社区级应用服务实验基地项目；（2）上海 钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目；（3）线上运营平台及乐活系统建 设项目。 （二）发行人募集资金投资项目备案情况 1. 低碳建筑研究及社区级应用服务实验基地项目 2015 年 6 月 18 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具深龙环批[2015]70 0475 号《建设项目环境影响审查批复》，同意低碳建筑研究及社区级应用服务 实验基地项目开办。 2015 年 5 月 22 日，深圳市龙岗区发展和改革局就发行人低碳建筑研究及社 区级应用服务实验基地项目向发行人颁发《深圳市社会投资项目备案证》，备案 号为深龙岗发改备案（2015）0148 号。备案证自发证之日起有效期二年。 2.上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目 3-3-1-93 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2015 年 6 月 17 日，上海市杨浦区发展和改革委员会就发行人上海钢琴厂低 碳化升级改造及运营（DOT）项目向发行人颁发《上海市企业投资项目备案意见》， 备案号为杨发改备[2015]52 号，有效期二年。 3.线上运营平台及乐活系统建设项目 2015 年 6 月 2 日，深圳市福田区发展和改革局就发行人线上运营平台及乐 活系统建设项目向发行人颁发《深圳市社会投资项目备案证》，备案号为深龙岗 发改备案（2015）0077 号。备案证自发证之日起有效期二年。 综上，本所律师认为： 1.发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务； 2.发行人募集资金投资符合国家产业政策，有关项目已在有权部门进行了备 案。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务的关系 1.发行人的业务发展目标 根据《招股说明书》，发行人的未来三年业务发展目标如下： 在未来三年内，公司将以基础技术研发为引领，以工程设计咨询为主体，以 公信服务为支撑，以 DOT 模式业务为驱动，创新发展 HOME+，加快从传统绿 色技术服务提供商向以技术、产品、整合服务为特色的绿色城市与建筑全过程解 决方案提供商的变革转型，努力创造客户价值、员工价值和股东价值。 根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一 致。 （二）发行人业务发展目标的合法性 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策 及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。 3-3-1-94 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）发行人 经公司提供的说明以及经本所律师适当核查，报告期内发行人无正在进行的 涉诉及行政处罚情况。 除前述情况外，根据发行人的声明和保证，并经本所律师适当核查，发行人 不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）发行人持股 5%以上主要股东 根据发行人持股 5%以上主要股东的声明和保证，并经本所律师适当核查，发行 人持股 5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影 响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人的董事长、总经理 根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师适当核查，发行人董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人股东公开发售股份的基本情况 （一）发行人本次上市发行方案的决策程序及具体内容 经本所律师核查，2015 年 5 月 16 日及 2015 年 6 月 1 日，发行人分别召开 第一届董事会第四次会议以及 2014 年度股东大会，会议分别审议并通过了《关 于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，根据前述董事会及股东大会 决议，发行人本次上市发行方案具体如下： 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：本次股票的发行总量不超过 3,666.67 万股。本次发行股份全 部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通 创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 3-3-1-95 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 5、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初 步询价情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 7、募集资金用途： 本次发行募集资金拟投入以下项目： （1）低碳建筑研究及社区级应用服务实验基地项目项目，预计投入募集资 金人民币 10,446.8 万元； （2）上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目，预计投入募集资金 人民币 6,032 万元； （3）线上运营平台及乐活系统建设项目，预计投入募集资金人民币 4,698.8 万元。 如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将 通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次 募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投 入，募集资金到位后予以置换。 募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。 8、上市地点：深圳证券交易所（创业板）。 9、承销方式：主承销商余额包销。 10、承销费用的分摊：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息 披露费、发行手续费等由公司承担。 11、决议有效期：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议自本议 案由公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （二）首次公开发行股票时公司股东公开发售股份方案的可行性及对发行 人的影响 3-3-1-96 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 1.首次公开发行股票时公司股东拟公开发售的股份是否存在权属纠纷或存 在质押、冻结等不得转让的情形 根据发行人各股东出具的《声明与保证》、深圳市市场监督管理局网站 （https://www.szaic.gov.cn/）的公开信息，本所律师认为，发行人各股东合法持有 的发行人股份，该等股份不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、查封等依法不 得转让的情形，也未遭司法冻结、保全或其他任何司法的、行政的强制措施。 2.首次公开发行股票时公司股东公开发售股份对公司股权结构、治理结构及 生产经营的影响 经本所律师核查，发行人拟公开发售的股份为 3,666.67 万股，发行人股东不公开 发行老股，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变化。 除发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份外，发行人的董事会、监事 会、经营管理层以及成员均未因发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股 份的事宜而发生变化。 综上所述，经本所律师核查，本所律师认为： 1.发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的方案安排符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、42 号文、44 号文、11 号文及发行人现行《公 司章程》的规定。首次公开发行股票时公司股东拟公开发售的股份不存在权属纠 纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。发行人首次公开发行股票时公司股 东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，控股股东及实际控制人 均未发生变更，亦不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生不利影响。 2.发行人本次发行上市方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 42 号文、44 号文、11 号文及发行人现行《公司章程》的规定。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制， 本所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，本所律师已阅读《招股说明书》， 确认《招股说明书》与本所律师出具的法律意见和本法律意见无矛盾之处；本所 律师认为，本次发行的《招股说明书》中引用的律师工作报告和本法律意见相关 3-3-1-97 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风 险。 二十三、结论性意见 基于以上所述，本所律师认为： （一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公 开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。 （二）发行人不存在重大违法违规行为。 本法律意见正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 3-3-1-98 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 刘震国 经办律师： 浦洪 经办律师： 何煦 年月日 3-3-1-99