鸿道集团(鸿道集团和加多宝)

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以171,398,377为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事精密涂布业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜产品的研发、生产和销售；并且通过子公司深圳墨库图文技术有限公司从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售；通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能源核心零部件相关产品的研发、制造和销售。

公司的销售方式按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。

公司数码喷印材料产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域，其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等，装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰；数码喷墨墨水主要应用于以下领域：数码印花服装及面料、桌面办公、广告数码喷绘等场景；汽车功能膜主要应用于汽车漆面保护等汽车后市场领域。报告期内，公司上述业务在行业内的市场份额、产品创新力、综合竞争力排名均靠前，属于行业内的龙头企业。

展开全文

报告期公司布局燃料电池膜电极生产领域，进一步拓宽公司发展赛道。膜电极是燃料电池的核心组件，技术壁垒较高。随着氢能源产业链日渐成熟，公司将深入整合上下游产业链，布局燃料电池、PEM电解水制氢领域核心材料、零部件及关键装备，实现氢能源底层技术及产业化的长远布局。2021年公司开始与中国燃料电池产业化资深专家团队合作，开展高性能燃料电池膜电极的技术研发及生产工作。公司膜电极产品正处于研发测试阶段，目前正在推进极板一体化技术的研发工作。未来公司还将依托膜电极产品生产工艺与专业技术团队，实现有协同关系和效应的零部件的技术开发与产业化运营。

三、核心竞争力分析

（1）技术研发优势

公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设有上海市认定企业技术中心，并与常熟理工学院共建产学研合作基地。

公司非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，形成了较强的行业技术研发能力，拥有一批精细化工、高分子材料、机械设备等领域的专业技术研发人员，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。公司专注于数码喷印材料的生产制造，经过多年的技术研发创新和生产经验的积累，形成了以工艺改进、设备改造为特征的生产制造能力。经过长期积累和创新，公司在设备优化、改造方面形成了丰富的经验，并在产品研发上形成完善的管理体系，在制造设备、产品创新、专利方面取得多项突破，公司作为第一起草单位制定了“车身贴、单透膜、”项行业标准。

公司氢能源业务的开展采取与资深技术专家及其团队合作设立合资新公司的方式，一方面在技术团队过往成功研发的基础上进行新产品新技术创新，高起点、高效率，另一方面能有效激发技术团队的主管能动性和创业激情，将公司该业务板块的成长与技术团队的个人贡献建立紧密的关联关系。报告期内公司完成了氢能源电池核心零部件膜电极技术团队的搭建、并开展了卓有成效的研发工作。

报告期内公司共申请发明专利4项、实用新型专利10项，其中氢源发明专利1项、实用新型专利2项。报告期内公司新增受获专利7项,截止2021年底公司累计发明专利授权数38项、累计实用新型专利授权数95项。

（2）产品线丰富及品质稳定优势

经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司产品系列日益丰富，目前拥有四大种类、数十个细分品种的产品，极大地满足了客户多样性需求，是国内数码喷印材料行业产品种类较为丰富的企业之一。

数码喷印材料及汽车保护膜产品具有多品种、短周期、高质量、小批量的业务特点，下游客户根据实际应用领域的不同而常常需同时采购多种不同产品。在丰富自产产品系列的同时，公司根据客户的需求而外购部分不同种类的产品，向客户提供“一站式”的服务，积极满足全球客户和合作伙伴的需求。

此外，公司同惠普等国内外合作伙伴形成信息与资源共享合作互动，紧随市场动态不断丰富产品系列，引导数码喷印材料向更新型、更环保的领域拓展。

此外，凭借较强的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，在市场上获得合作伙伴的认可。公司作为第一起草单位、联合行业内优秀企业共同制定了“车身贴、单透膜”2项行业标准，为整个行业的健康、稳定发展起到积极推动作用。

（3）规模优势

公司生产规模优势显著，数码喷绘材料及汽车保护膜产品的生产能力居国内领先水平。公司深耕精密涂布行业近20年，经历了我国精密涂布产业由小到大、由弱到强的发展历程，对所处行业的产业政策、行业环境变化、产品发展趋势以及行业特有的生产模式、工艺管理、成本控制等都有着十分深刻的理解，行业经验丰富。公司数码喷绘材料产品及汽车保护膜在行业内已经形成稳定的龙头地位，市场占有率已连续多年保持第一并且仍在不断扩大竞争优势，随着国家加强对安全生产、环境保护等方面的监管力度，规模企业的综合经营及竞争优势逐步体现。公司具备较强的市场开拓及产业链整合能力，凭借优质的产品及良好的口碑，依托规模优势将逐步抢占行业内的增量及存量市场，进一步巩固市场龙头地位。

此外，在保证产品性能的前提下，公司利用研发技术，对产品配方以及工艺方法进行深入研究，持续改进生产工艺降低生产成本。同时对生产过程中产生的热能循环利用，创造了良好的社会、经济和环保效益。

（4）产业链延申优势

公司掌握了产品中主要原材料膜基材、胶粘剂、底纸等的加工及生产技术，有效提升了产品品质，稳定产品质量，并且通过向上游延申，不断扩大纸基材、膜基材的自产自用比例，降低了公司的产品成本，使得公司与同行业企业相比拥有较强的产业链稳定供应及成本优势。近年来，公司持续拓展开发各类涂布材料加工技术，产品品类不断丰富，成功开发出汽车保护膜、光学功能膜等高附加值产品，为公司持续发展及向上游延申打开空间。

（5）市场拓展及品牌形象优势

数码喷绘材料拥有十分广泛的应用场景，涉及国民经济各行各业，为此公司不断加强营销体系建设，已经建立了覆盖全国的营销服务网络。公司目前拥有超过200个地级代理商，为客户提供售前、售中、售后全方位服务。公司还专门成立外贸部门负责境外销售业务，产品销往90多个国家和地区，并且为多个国际知名品牌提供OEM+品牌代理服务。多年来，公司依靠快速反应、及时交付、质量稳定、价值贡献赢得客户信赖。

公司产品面向全球市场，客户分布广泛，覆盖全球几十个国家和地区，并在国内覆盖20多个省、直辖市的市场，成功开拓了国内外众多经销商客户，有效增加了公司产品的市场到达率和占有率。公司部分核心客户作为行业领先企业，拥有很好的信誉，其业务规模较大且比较稳定，并具有一定的增长潜力。同时，核心客户具有很强的质量意识，在选择产品时注重强调供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商体现了公司较强的产品竞争能力。公司通过不断发掘下游行业中的核心客户，不仅适度避免了价格的恶性竞争，还提升了品牌的影响力。

公司从成立以来非常注重产品品牌的塑造和推广，通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，经过多年的推广与积累，纳尔品牌在行业内已形成了良好的口碑。同时，公司通过国内外专业展会、专业杂志、网络平台等各种平台进行品牌宣传，并积极与行业协会、行业知名企业举办各种活动，提高公司品牌在业内的知名度，并建设有中文、英语等语言的企业宣传网站以介绍产品、宣传品牌，满足世界范围用户的需求。此外，公司与业内部分优秀企业的合作大大提高了纳尔品牌在数码喷印材料行业内的影响力。

（6）精细管理优势

公司通过ISO9001:2015、 ISO14001:2015等国际质量体系认证，已经建立了从质量手册、程序文件、作业指导书、标准规范到记录表单等的全套质量管理体系，并针对客户不同需求制定了相应的质量标准。

此外，数码喷印材料细分产品种类多，公司目前细分产品种类已达数十种，并且采用“以销定产、适度库存”的经营模式，对公司采购管理、生产协调、存货管理等各个环节的管理与衔接提出了较高的要求。为了应对上述挑战，提升整体管理水平，公司定制了ERP管理系统并经过多次完善，目前已基本实现产供销全链条精细化管理。ERP系统链接了销售订单管理、物料领用管理、在产品及产成品出入库管理、在途物资管理、物料需求运算等产供销关键环节，使管理层能够及时、精确的掌握销售订单执行情况以及存货管理情况，大大提高了公司的管理精度。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-022

上海纳尔实业股份有限公司

关于2021年年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、2021年年度利润分配预案

1、利润分配预案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2022〕2788号《审计报告》确认，2021年公司实现净利润人民币61,657,130.34元，其中，母公司实现净利润38,471,115.64元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,847,115.64元，加上年初母公司未分配利润274,506,312.86元，减上年利润分配68,488,738.80元，公司可供股东分配的240,641,578.14元

公司董事会制订2021年年度利润分配预案如下：

（1）以公司总股本171,398,377股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。

（2）以公司总股本171,398,377股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

（3）不送红股。

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司提出的2021年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在招股说明书中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

二、相关审核及审批程序

1、董事会意见

公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2021年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司2021年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2021年年度利润分配的预案。

3、独立董事意见

本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-024

上海纳尔实业股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年年度审计工作。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，承办公司2022年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。

二、拟聘请会计师事务所基本情况：

（一）机构信息

1. 基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

2.独立董事的事前认可意见和独立意见

关于公司续聘2022年度审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

3.董事会意见

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2021年年度股东大会审议，续聘审计机构相关事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件

4、审计委员会履职情况的证明文件

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-025

上海纳尔实业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期172,330股及预留的股票期权第二个行权期4,200股，于2021年12月28日行权上市。

■

修订后的《上海纳尔实业股份有限公司章程》 202204详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-026

上海纳尔实业股份有限公司

关于公司向银行申请银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月15日第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，具体情况如下：

根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。

公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。

备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-027

上海纳尔实业股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对全资子公司南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”）进行增资，增资后注册资本为人民币3,000万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股24,280,803股，每股面值1元，发行价格为人民币11.36元/股，募集资金总额人民币27,582.99万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币458.93万元（不含税），募集资金净额人民币27,124.06万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具的天健验字[2021]第37号《验资报告》验证确认。本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目如下（单位：万元）：

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为保障募投项目的顺利实施，依据公司2021年3月19日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）、丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）提供借款实施上述募投项目。公司拟使用募集资金向丰城纳尔提供不超过10,213.00万元（含本数）的借款、向南通百纳提供不超过2,411.06万元（含本数）的借款、向南通纳尔提供不超过14,000.00万元（含本数）的借款。

二、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

公司拟使用非公开发行股票募集资金人民币 3,000万元对全资子公司南通纳尔进行增资。本次增资完成后，南通纳尔资本由人民币1,000万元人民币增加至3,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”，增资完成后原借款不超过14,000万元（含本数）的借款变更为借款不超过11,000万元（含本数）。

三、本次实施主体暨增资对象的基本情况

企业名称：南通纳尔材料科技有限公司

成立日期：2020年2月26日

注册地址：南通高新区金桥西路628号

法定代表人：游爱国

注册资本：1000万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权

主要财务指标如下：

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四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次增资是募集资金投资项目实际建设和业务发展的需要，改善全资子公司南通纳尔的资金结构。本次增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务进行了慎重评估具有良好的发展前景，但由于宏观环境及行业市场和技术具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、增资后的募集资金管理

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的《募集资金管理办法》中相关条款，公司及公司子公司南通纳尔及保荐机构海通证券股份有限公司已与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全资子公司南通纳尔将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、决策程序及相关意见

1、监事会意见

监事会认为：：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，改善子公司的资金结构，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定和要求。

2、独立董事意见

公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、改善子公司资金结构，稳步推进募集资金投资项目。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。独立董事同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资

3、保荐机构意见

海通证券股份有限公司认为公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

4、海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-028

上海纳尔实业股份有限公司

关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意全资子公司南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”）通过增资扩股的方式实施股权激励。南通纳尔系公司专注于精密涂布技术、聚焦汽车功能膜、光学电子功能膜等领域产品的子公司，公司拟对南通纳尔核心经营团队及合作伙伴进行股权激励，现将相关事宜公告如下：

一、子公司股权激励暨关联交易概述

为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一 步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及合作伙伴，激励对象将通过个人及持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业及数量最终以工商行政管理部门核准登记的为准）持股的方式参与本次股权激励。公司放弃对南通纳尔本次股权激励增发股份的优先认购权。

本次南通纳尔股权激励实施完成后，公司持有南通纳尔的股权比例由 100%变更为65.65%，南通纳尔仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

鉴于公司董事及总经理马继戟先生、公司持股5%以上股东及董事及副总经理杨建堂先生、公司监事熊和乐先生为本次股权激励的激励对象，且杨建堂先生拟担任持股平台普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，马继戟先生、杨建堂先生、熊和乐先生为公司的关联自然人，持股平台为公司的关联企业，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。

二、增资标的基本情况

1、企业名称：南通纳尔材料科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人：游爱国

4、成立日期：2020年2月26日

5、统一社会信用代码：91320612MA20X0WH35

6、注册地址：南通高新区金桥西路628号

7、注册资本：1,000万元人民币。公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，公司增资后注册资本为人民币3,000万元（以下简称“公司增资”）。

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、本次股权激励前后，标的公司股权结构变化如下(金额单位：万元)：

■

注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

10、主要财务指标如下（元）：

■

三、本次股权激励计划的主要内容

1、基本原则

以激励南通纳尔与激励对象共同成长为目的，以公平、公正、公开、自愿、合法、合规为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，确定本股权激励计划。

2、激励对象

本次股权激励的对象共计16人，均为公司及南通纳尔核心骨干员工及合作伙伴，选定激励对象时主要考虑员工及合作伙伴对公司的价值和贡献。

3、股权激励实施方式

本次股权激励将采用直接与间接持股相结合的方式进行，即通过激励对象个人及由激励对象共同设立有限合伙企业作为南通纳尔股权激励的持股平台后，激励对象个人及持股平台认购南通纳尔的新增注册资本，使得激励对象直接或间接持有一定数量的南通纳尔的激励股权。

4、股权激励的数量及来源

本次股权激励对象以1,570万元认缴南通纳尔1,570万元的新增注册资本，具体对象及激励份额的分配如下：

■

注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

5、认购的价格

认购价格基于南通纳尔目前的经营情况、财务状况、未来发展前景、以及激励对象对南通纳尔的技术、产品、市场、营运的价值等因素综合考虑确定。激励对象按照个人直接持股或者通过持股平台的出资额享有等额的激励份额，激励对象个人及持股平台认购南通纳尔的新增注册资本的价格为1：1元注册资本，认购价格不低资产净值。

6、资金来源及价款支付

激励对象必须以现金认缴激励份额，各激励对象实际出资的资金均由员工 自筹，激励对象应在约定期限内按照认缴出资额缴付出资。

四、本次交易的定价政策及定价依据

上海加策资产评估有限公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司拟定向增资所涉及的南通纳尔材料科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论按收益法确定，南通纳尔材料科技有限公司在评估基准日2022年2月28日的股东全部权益价值为人民币8,400.00万元。经各方友好协商，在保护公司、中小股东利益、以及对激励对象在风险和收益对等的前提下有一定激励效果的定价原则下，各激励对象本次认购南通纳尔的股权价格按实缴资本的1：1元的价格认购南通纳尔的新增注册资本，认购价格不低于南通纳尔截至 2021年12月31日的每1元注册资本对应的账面净资产值。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、本次交易的必要性、对公司的影响及存在的风险

1、本次交易的必要性及对公司的影响

南通纳尔主营的产品及市场有别于公司现有的数码广告材料产品，主要客户面向B端客户，南通纳尔的汽车功能膜、光学电子功能膜主要应用于汽车、手机等C端领域产品，市场前景极为广阔，客户对产品的创新、技术、品牌的要求更高，为打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制，有效激励南通纳尔的核心技术、市场、运营团队骨干员工和合作伙伴，建立“利益共享、风险共担”的合作机制，做到企业与员工的相互成长和成就，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及南通纳尔稳健发展、做深做强。本次交易完成后，南通纳尔仍属于公司合并报表范围内企业，不会导致公司失去对南通纳尔的控制权。股权激励将有效地将股东利益、公司利益和子公司核心人员的利益有机结合在一起，将使南通纳尔及汽车功能膜和光学电子功能膜成为公司新的业绩增长点。

2、存在的风险

1）若被激励对象参与意愿不强、自有资金筹措不足、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；激励计划尚处于筹划状态，是否能完全付诸实施尚存在不确定性；

2）若由于所处行业或其他外部环境原因导致的南通纳尔的业务发展不顺利，股权激励效果存在可能未达预期的风险。

六、本年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易金额

2022 年年初至本公告披露日，除前述关联交易、以及向三位关联自然人发放薪酬外，公司与三位关联自然人未发生任何其他关联交易。

七、决策程序及相关意见

1、独立董事意见

公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交 董事会审议，并发表了如下独立意见：

为打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制，有效激励南通纳尔的核心技术、市场、运营团队骨干员工和合作伙伴的激情和主观能动性，建立“利益共享、风险共担”的合作机制，做到企业与员工的相互成长和成就，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及南通纳尔稳健发展、做优做强,公司拟通过对子公司增资扩股的方式实现对核心骨干员工和合作伙伴的股权激励，股权激励的与公司增资入股的价格相同，认购价格不低于南通纳尔截至 2021年 12月31日的每1元注册资本对应的账面净资产值。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

公司第四届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议本次关联交易议案时履行了法定程序。由于本计划的激励对象马继戟先生为公司董事、总经理，杨建堂先生为公司5%以上股东、董事、副总经理，熊和乐先生为公司监事，为公司关联自然人，关联董事马继戟先生、杨建堂先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对前述内容表示认可，同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：本次关联交易有利于打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制,有利于充分调动激励对象的工作积极性和主观能动性，有利于保障核心人员的稳定，提升公司核心竞争力；本次交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意通过对全资子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司通过对控股子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项符合公司及南通纳尔经营发展的实际需要，不会对公司及南通纳尔的日常经营产生不利影响，不存在侵害公司、南通纳尔及股东利益的情形。上述事项除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交易的必要审批程序,保荐机构对公司控股子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

4、海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司控股子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-029

上海纳尔实业股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2022年4月15日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称 “纳尔股份”、“公司”、“转让方”）与王首斌（以下简称“创始人”）、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳匠台”）、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海金藤”或“受让方1”）、中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德致远”或“受让方2”）、深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正君杨”或受让方3）（其中受让方1、受让方2及受让方3合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠台，合称“创始股东”）签署了附条件生效的《关于深圳市墨库图文技术有限公司之股权转让协议》，公司将控股子公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）12%股权以人民币 12,000万元的价格出售给受让方。本次股权出售事项完成后，公司持有墨库图文股权由51%变更为39%。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

3、2022年4月15日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事项发表了同意的事前意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

1）受让方1

企业名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业

注册地：珠海市横琴新区兴盛五路268号330房

主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城3803

执行事务合伙人：上海常春藤财金管理咨询有限公司（委派代表：翁吉义）

注册资本：10亿元

统一社会信用代码：91440400MA55P7C299

主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及其实际控制人：上海常春藤财金管理咨询有限公司

2）受让方2

企业名称：中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业

注册地：中山市西区富华道41号3层316-2

主要办公地点：广州市天河区马场路广发证券大厦26楼

执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司

注册资本：600,000,000.00元

统一社会信用代码：91442000MA55CM5914主营业务：

主要股东及其实际控制人：广发证券股份有限公司持有广发信德投资管理有限公司100%股权

3）受让方3

企业名称：深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业

注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座19H

执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司

注册资本：101万

统一社会信用代码：91440300MA5GEF5Q2X

主营业务：股权投资

主要股东及其实际控制人：执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司持有0.9901%；有限合伙人：深圳市稳正长盛资产投资管理有限公司持有99.0099%。

2、各受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、最近一年的主要财务数据

1）受让方1

珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021年度，总资产662,496,178.31元，总负债49,874,696.97元，净资产612,621,481.34元；实现营业收入232,747,229.99元，净利润232,075,675.52元。

2）受让方2

中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）2021 年度，总资产606,798,884.37元，总负债260元，净资产606,798,624.37元；实现营业收入0元，净利润6,767,520.16元。

2）受让方3

深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）2021年度，总资产0元，总负债0元，净资产0元；实现营业收入0元，净利润0元。

4、经查询，截至本公告披露日，各受让方不是失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

企业名称：深圳市墨库图文技术有限公司

成立日期：2006年9月1日

注册地址：深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园C栋、F栋

法定代表人：王首斌

注册资本：人民币2,142.857147万元

经营范围： 一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内贸易；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；许可经营项目：货物运输；打印机墨水的生产。

相关股权控制关系图：

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标的资产权属情况：本次出售的墨库图文股权不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、 冻结等司法措施。

2、财务状况

主要财务指标如下：（人民币元）

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3、公司不存在墨库图文提供担保、委托该公司理财的情况，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

4、经查询，截至本公告披露日，墨库图文不是失信被执行人。

5、资产评估事项

评估机构名称：坤元资产评估有限公司

评估基准日：2021年12月31日

评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行评估

评估结果：

1）资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值274,891,957.79元，评估价值301,542,120.63元，评估增值26,650,162.84元，增值率为9.69%；

负债账面价值108,162,649.04元，评估价值107,648,764.95元，评估减值513,884.09元，减值率为0.48%；

股东全部权益账面价值166,729,308.75元，评估价值193,893,355.68元，评估增值27,164,046.93元，增值率为16.29%。

资产评估结果汇总如下表：

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2）收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为989,687,900.00元。

3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

墨库图文公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为193,893,355.68元，收益法的评估结果为989,687,900.00元，两者相差795,794,544.32元，差异率为80.41%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评 估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资 源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能 涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险， 综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得 到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部 权益价值的影响，也考虑了企业人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素 对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力 上海纳尔实业股份有限公司拟转让股权涉及的 深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 28 坤元资产评估有限公司 的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产 基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产 生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价 值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的 评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果989,687,900.00（大写为人民币玖亿捌仟玖佰陆拾捌万柒仟玖佰元整）作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。

四、协议主要内容

1、协议各方

深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”）

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“转让方”）

王首斌（以下简称“创始人”）

张雨洁

深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳匠台”）

珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海金藤”或“受让方1”）

中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德致远”或“受让方2”）

深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正君杨”或受让方3）

以上各方在本协议中各称“一方”，合称“各方”，受让方1、受让方2及受让方3合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠台，合称“创始股东”

2、股权转让

经各方协商后决定以标的公司人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）的估值，确认本次交易的股权转让款为人民币12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），则受让方1应向转让方支付的股权转让款为人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），受让方2应向转让方支付的股权转让款为人民币4,000万元（大写：人民币肆仟万元整），受让方3应向转让方支付的股权转让款为人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

■

3、股权转让款支付方式

（1）各方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，各受让方应向转让方支付其相应股权转让款的70%，即受让方1应向转让方支付的股权转让款为：人民币3,500万元（大写：人民币叁仟伍佰万元整），受让方2应向转让方支付的股权转让款为：人民币2,800万元（大写：人民币贰仟捌佰万元整），受让方3应向转让方支付的股权转让款为：人民币2,100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）；

（2）自本协议第2.6款所列条件全部被满足（受让方以书面形式予以豁免的除外）之日起5个工作日内，各受让方应向转让方支付其相应股权转让款的30%（以下简称“第二笔对价”），即受让方1应向转让方支付的股权转让款为：人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整），受让方2应向转让方支付的股权转让款为：人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整），受让方3应向转让方支付的股权转让款为：人民币900万元（大写：人民币玖佰万元整）。

4、股权转让后安排

本次转让完成后（以转让方全额股权转让款收款完成为准），为激励标的公司员工持续经营好标的公司，各方同意标的公司为实现对王首斌、核心技术及管理营运人员等核心员工实施员工股权激励，将成立两个员工持股平台，两个员工持股平台由王首斌担任普通合伙人、执行事务合伙人，王首斌及两个员工持股平台按标的公司投前估值人民币4亿（大写：人民币肆亿元整）为基础，由王首斌及两个员工持股平台合计出资人民币7,058.823529万元（大写：人民币柒仟零伍拾捌万捌仟贰佰叁拾伍元贰角玖分）对标的公司增资，公司新增【378.151261】万元注册资本，公司注册资本从人民币2,142.857147万元增加至人民币【2521.008408】万元，本次增资王首斌及两个员工持股平台占标的公司股权比例为15%（其中，王首斌直接持股占8%（不含在两个员工持股平台的间接持股），两个员工持股平台分别占5%、2%，以下简称“本次增资”）；各方承诺，均放弃对本次增资的优先认购权；本次增资款分三期缴纳，在完成本次增资的工商变更登记后15日内完成第一期实缴30%，在2022年10月30日前完成第二期实缴30%，在2023年10月30日前完成第三期实缴40%，逾期未实缴部分按日千分之一的标准向标的公司支付利息。员工股权激励的具体方案（包括但不限于激励对象及其获授股权数量、行权/授予条件、行权/授予时间、业绩考核等）由创始股东拟定，报本次转让完成后的标的公司董事会、股东会审议。为顺利推进标的公司本次增资事宜，创始股东、转让方、受让方及其代理人、委派董事应当：（1）出席标的公司审议本次增资事项（含员工股权激励的具体方案事项）的董事会、股东会，并投赞成票；（2）积极配合办理与本次增资相关的工商变更登记等法律程序。

5、生效

本协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）后成立，自以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：①转让方董事会、股东大会审议通过本次转让之日起生效；②有权部门、监管机构批准（如有）。

五、出售资产的其他安排

本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会产生同业竞争。

六、出售资产的目的和影响

本次出售墨库图文的部分股权，基于“双有利”原则的长远考虑，既有利于纳尔股份的战略聚焦、又有利于激活墨库图文的团队把握数码印花发展的机遇，为纳尔股份及墨库图文的股东实现利益最大化。一方面根据公司战略，聚焦主业，集中资源发展“双新”板块—即“新材料、新能源”业务领域，优化公司的产业结构和发展方向；公司将加快将技术、人员、资金等资源聚焦到以“精密涂布”为核心技术的新型功能膜等材料领域，同时加大力度布局“清洁能源”的氢燃料产业的相关核心零部件以及进口替代的关键设备；公司将利用本次出售股权所获得的资金加大对精密涂布及氢能源领域的投入，抓住机遇做深做强纳尔双新产业。另一方面，通过墨库图文的股权激励并引入外部投资者，激发公司创始人及核心团队的创业创新激情，优化公司资本及股东结构，为墨库图文未来发展及资本证券化奠定良好的基础。

本次出售墨库图文的部分股权完成后，公司不再控股该子公司，墨库图文将不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让短期内会对公司经营性损益带来一定的不利影响，但长期将会有利公司发展。本次部分股权出售事项是基于公司实际经营情况及未来战略发展的决策，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事的事前认可意见：本次出售控股子公司部分股权并签署《股权转让协议》事项是基于进一步聚焦主业及长远战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事意见：本次出售控股子公司部分股权并签署《股权转让协议》事项符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见

3、股权转让协议。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-030

上海纳尔实业股份有限公司

关于注销第二期股票期权剩余部分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销第二期股票期权剩余部分的议案》，具体情况如下：

一、公司第二期股票期权激励计划实施情况

1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。

4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。

5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。

6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。

7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.77元/股调整为16.67元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由7.84万股减少至7.49万股。

2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。

8、2020年4月10日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》。注销完成后公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象总人数由103名调整至98名，股票期权总数由90.188万股减少至86.548万股，其中符合第一个行权期行权条件的激励对象为92名、可行权的股票期权数量共计24.906万份，实际行权20.0980万份，部分放弃行权0.44万份，全部放弃行权4.3680万份。注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权30.8210万份，第三个行权期剩余股票期权30.8210万份。公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由17名调整至14名，股票期权总数由7.49万股减少至6.44万股，其中注销第一个行权期3.22万股，第二个行权期剩余股票期权3.22万份。

9、2021年8月6日，召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2019年度和2020年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.67元/股调整为16.07元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由98名调整至81名，股票期权总数由30.821万股减少至24.843万股。授予的预留股票期权行权价格由18.54元/股调整为17.94元/股，注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由14名调整至13名，股票期权总数由3.22万股减少至3.045万股。

2021年8月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。

10、2021年12月28日，公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期实际行权172,330股，剩余76100股未行权。预留的股票期权实际行权4,200股，剩余26,250股未行权。

二、本次注销剩余部分期权的情况

1、注销剩余部分期权

依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象放弃其已符合行权条件的股票期权，由公司按本次股权激励计划的规定注销。

截止目前，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中30人因个人原因放弃其符合行权条件的股票期权，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计7.61万股；公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象中12人因个人原因放弃其符合行权条件的股票期权，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计2.625万股。根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因放弃行权的股票期权。

上述注销完成后，公司第二期股票期权激励计划已全部结束。

三、本次注销对公司的影响

公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权注销剩余部分期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权注销剩余部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施注销。

五、监事会意见

公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权注销剩余部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施注销。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次注销剩余部分期权已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划注销剩余部分股票期权事宜的法律意见书》。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-031

上海纳尔实业股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“全资子公司”）使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，本事项尚需提交2021年年度股东大会审议,投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效。现将有关事项公告如下：

一、使用自有资金进行现金管理的情况

公司拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。为保证自有资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。本次拟使用闲置自有资金用于现金管理的计划如下：

1、投资目的：为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营的情况下，将部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买较低风险、流动性好的理财产品，为公司和股东创造更好的收益。

2、投资品种：公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资品种是发行主体为商业银行的流动性好、安全性高、保本型投资产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。上述投资产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中相关章节规定的风险投资产品。

3、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

4、投资额度：公司拟使用累计交易额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金用于现金管理，购买短期理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。

5、资金来源：暂时闲置的自有资金。

6、实施方式：公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

7、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 等相关要求及时履行信息披露义务。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币50,000万元的闲置自有资金及合计不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品超过公司最近一期经审计净资产的50%，不属于关联交易，尚需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的购买。

2、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司相关部门将根据自有资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。

2、公司相关部门建立闲置自有资金现金管理台账，根据自有资金使用进展情况，及时调整闲置自有资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

4、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、对公司经营的影响

1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、审批程序

（一）董事会审议情况

2022年4月15日公司召开第四届董事会第二十次会议，全体董事对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，一致同意公司使用暂时闲置的自有资金50,000万元人民币进行现金管理投资理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的事项。

（二）监事会审议情况

2022年4月15日公司召开第四届监事会第十九次会议，经审核监事会认为：公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（三）公司独立董事意见

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

综上，独立董事同意公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的事项。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-032

上海纳尔实业股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“全资子公司”）使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，本事项尚需提交2021年年度股东大会审议,投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效.在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金情况

中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2532号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，扣除发行费用6,100.00万元后，募集资金净额为19,325.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

2. 2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，坐扣承销费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕491号）。

3、2021年非公开发行股票募集资金情况

中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]3343号），公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过4,400万股。实际发行普通股（A股）24,280,803股，发行价格为人民币11.36元，共计募集资金275,829,922.08元，扣除发行费用4,589,327.14元（不含税）后，募集资金净额为271,240,594.94元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

1、2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金净额人民币 15,124.36 万元向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“全资子公司”）增资。同日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具了《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8066号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计人民币3,257.86万元。

截至2021年3月19日，募集资金投资项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态。项目承诺投资总额15,134.41万元，加上其他募投项目转入结余募集资金1,922.33万元（含利息收入），合计17,046.69万元，实际投入 18,178.71 万元，募集资金使用进度106.64%，结余募集资金148.39万元（含利息收入、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。详见2021年3月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的公告，公告编号：2020-035）。

2、2020年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额为2,455.03万元全部用于补充流动资金。

3、2021年非公开发行股票募集资金情况募集资金净额为27,124,06万元。截至2021年12月31日，公司累计支付项目投资款共计4,544.90万元，以募集资金永久补充流动资金500万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额542.40万元，募集资金专用账户及理财户余额合计为22,621.56万元（其中购买理财余额为19,900万元） 。募