河南洛阳金隅城资产收益权项目(洛阳市金隅城投资)

　　企业价值评估报告书 （报告书） 共1册 第1册 项目名称： 北京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生研 生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值 评估报告 报告编号： 东洲评报字【2017】第 0034 号 上海东洲资产评估有限公司 2017 年 02 月 17 日 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 声明 声 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。 【2017】第 0034 号- 1 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 目录 企业价值评估报告书 （目录） 项目名称 北京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生研生物 制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 报告编号 东洲评报字【2017】第 0034 号 声明 .............................................................................. 1 目录 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 5 一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 .............................................................................5 II. 其他报告使用者 .....................................................................6 二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6 三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 16 四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 16 五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 17 六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 17 七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 17 I. 经济行为依据 ...................................................................... 18 II. 法规依据 .......................................................................... 18 III. 评估准则及规范 .................................................................... 18 IV. 取价依据 .......................................................................... 19 V. 权属依据 .......................................................................... 20 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 20 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 20 八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 20 I. 概述 .............................................................................. 20 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 21 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 21 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 23 九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25 十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 26 十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 27 I. 概述 .............................................................................. 27 II. 结论及分析 ........................................................................ 28 III. 其它 .............................................................................. 29 十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 29 十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 30 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 30 II. 评估结论有效期 .................................................................... 31 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 31 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 31 十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 31 报告附件 ......................................................................... 33 【2017】第 0034 号- 2 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 摘要 企业价值评估报告书 （摘要） 特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本 评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 项目名称 北京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生研生物制品有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 报告编号 东洲评报字【2017】第 0034 号 委托方 中国生物技术股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司。 其 他 报 告 使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定 用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 北京北生研生物制品有限公司。 评估目的 股权转让。 评估基准日 2016 年 11 月 30 日。 评 估 对 象 及 本次评估对象为资产重组涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资 评估范围 产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程、 其他非流动资产及负债等。 资产评估申报表列示的帐面净资产为 1,216,499,800.00 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收 益法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 140,300.00 万元。 大写：壹拾肆亿零叁佰万元整。 评 估 结 论 使 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2017 年 11 月 29 日。 用有效期 重 大 特 别 事 具体请关注评估报告“特别事项说明”。 项 【2017】第 0034 号- 3 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 【2017】第 0034 号- 4 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 正文 企业价值评估报告书 （正文） 中国生物技术股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序， 对中国生物技术股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的北京北生研生物制品有限 公司股东全部权益在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下。 项目名 北京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生研生物制品有限公司股权 称 所涉及的股东全部权益价值评估报告 报告编 东洲评报字【2017】第 0034 号 号 一、 委托方及其他报告使用者概况 I.委托 委托方一 方 企业名称：中国生物技术股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲 4 号富盛大厦 2 座 15 层 注册资本：900625.2632 万人民币 经济性质：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：杨晓明 经营范围： 生物制品、疫苗的批发（有效期至 2019 年 12 月 30 日）；投资；生物制品 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑 料制品、玻璃用品及包装材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 委托方二 企业名称：北京天坛生物制品股份有限公司(简称天坛生物，股票代码： 600161) 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室 法定代表人：魏树源 【2017】第 0034 号- 5 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 注册资本：51546.6868 万人民币 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏 保鲜 ）；设备租赁；出租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出口；货 物进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。 委托方与被评估单位之间关系； 被评估单位北京北生研生物制品有限公司是委托方二天坛生物的全资子公 司，是委托方一中国生物技术股份有限公司的三级子公司。 II. 其 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的相关 他报告 监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合 使用者 法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用 者。 二、 被评估单位及其概况 企业名称：北京北生研生物制品有限公司（简称“北生研公司”） 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 C 座一层 101 室 注册资本：121649.98 万人民币 经济性质：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：魏树源 经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂（具体经营范围以环保局批复为准）； 道路货物运输；设备租赁；出租办公用房；技术进出口、货物进出口、代理 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、制 造生物制品及体外诊断试剂中涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 1. 企业历史沿革 2016 年 7 月 27 日，经中国医药集团总公司批准，天坛生物以其所持有的除 成都蓉生药业有限责任公司、长春祈健生物制品有限公司股权及三间房厂区 东院土地房屋外的全部资产和负债作为出资设立北生研公司，认缴注册资本 121649.98 万元，上述资产经中同华资产评估有限公司评估并出具了中同华 评报字（2016）第 227 号资产评估报告。 2016 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局核发企业营业执照。 【2017】第 0034 号- 6 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 截止评估基准日公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 北京天坛生物制品股份有限公司 121649.98 100% 合计 121649.98 100% 2. 组织结构及长期股权投资 组织结构图 长期股权投资为北京天泽生物制品有限责任公司（简称天泽生物），持股 80%， 天泽生物于北京天泽生物制品有限责任公司于 1999 年 2 月 4 日由北京天坛 生物制品股份有限公司和北京生物制品研究所有限责任公司共同设立，注册 资本 200 万元，其中：北京天坛生物制品股份有限公司出资 160 万元，占 注册资本 80%；北京生物制品研究所有限责任公司出资 40 万元，占注册资 本 20%。1999 年 2 月 5 日，华辰会计师事务所出具华辰（99）验字第 006 号《验资报告》。1999 年 03 月 01 日，天泽生物公司获得北京市工商行 政管理局朝阳分局颁发的注册号为 110105000252507 的《企业法人营业执 照》。2016 年 8 月北京天坛生物制品股份有限公司以部分资产出资设备北生 研公司，股权全部转移到北生研公司。 3. 企业经营概况 1)企业概述 北生研公司由天坛生物以部分资产出资设立，承接了天坛生物所有业务及产 品经营，是一家从事疫苗、血液制剂、诊断用品等生物制品的研究、生产和 经营的企业。 北生研公司亦庄厂区占地 15.8 万平方米，厂区内建筑面积 23.16 万平方米， 【2017】第 0034 号- 7 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 共建有 8 个主要生产厂房及其他辅助办公、研发质保等相关配套设施等用房。 该产业基地是参照欧盟标准并按照国内 2010 版 GMP 标准进行的设计，选用 国内外一流的生产设备和设施，其一次性的建筑规模是目前国内最大、产量 最高的疫苗生产企业。亦庄疫苗基地采用了大量的先进的生产工艺和设备设 施，如采用脊髓灰质炎疫苗生产采用细胞工厂工艺替代原有的转瓶生产工 艺，大大提升了生产效率，降低了产品污染风险。重组乙肝疫苗车间与世界 顶尖级制药设备制造商奥地利 ZETA 公司共同开发出全自动发酵系统，可完 成一键式发酵，在生产的全过程进行数据的采集和全面综合分析，生产过程 更加稳定可控。产品配液、发酵、提取、配制等工序实现管道化自动控制。 产品灌装线配备 RABS 隔离器操作防护系统、自动冻干机进出料系统、PMS 在线粒子监测系统、最大程度减少人工操作，有效降低人员造成的污染。包 装环节采用全自动灯检设备、和高速自动包装设备，大大提升工作效率。 北生研公司前身天坛生物作为一家高新技术企业，注重科研开发与生产经营 的结合。通过统筹协调各种科研资源，加速新产品的开发和现有产品的技术 升级，逐步形成病毒性疫苗及病毒性多联多价疫苗、细菌性疫苗、基因工程 表达的病毒性疫苗、基因工程表达的治疗性产品及传代细胞规模化培养技术 等科研方向，为公司发展提供后劲；目前承担“十一五支撑计划”、国家科 技部 863 专项等国家重大科技专项课题 9 项。在 2009 年获得了甲型 H1N1 流 感疫苗新药证书和生产文号，当年生产甲流疫苗 1000 多万人份，为国家防 控甲流疫情做出了贡献。 2）主要产品概述 公司拥有多种产品，包括乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎疫苗、麻腮风疫苗、乙 型脑炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等品种， 是国家免疫规划疫苗的重要生产基地。 麻腮风三联：拥有自主知识产权的人二倍体细胞 2BS 株,是自主分离的二倍 体细胞株。公司保存有人二倍体细胞 2BS 株的原始、主代细胞库，该细胞株 已使用 40 年，安全性良好。 风疹减毒株 BRDⅡ株：是自主分离的风疹毒种，多年的应用表明其具有良好 的安全性和免疫原性。 麻疹毒株：为沪 191 株麻疹减毒株，该毒株为上海公司自主分离，北生研公 司获得后建立了主代库和工作种子库，并建立了该毒株的纯化株的主代库和 工作种子库。与民海生物使用的长-47 麻疹毒株相比，具有更好地安全性和 免疫原性。 腮腺炎毒株：我国使用最广泛的是 S79 株和 Wm84 株，两者均在 Jeryl Lynn 【2017】第 0034 号- 8 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 株疫苗基础上建立。北生研公司目前使用 S79 株。该毒株在国内使用多年， 安全性良好，免疫原性与进口产品相当。但由于没有知识产权，因此如使用 该毒株用于出口产品，存在一定技术障碍。 麻腮风三联疫苗：在生产工艺上，北生研公司麻腮风三联疫苗目前仍使用转 瓶工艺，相对于国外公司工艺已经落后，但目前正在申报细胞工厂工艺，一 旦批准，则能达到与国外疫苗厂商同等工艺水平。 黄热疫苗：是国内独家生产，相对于国外生产企业，基本工艺接近。但疫苗 半成品配制工序添加了除菌过滤工艺，优于国外几个大厂家。成品检测项目 中病毒滴度、卵清蛋白含量与细菌内毒素含量指标以及拟在 2015 版规程中 添加蛋白氮指标，也均达到或高于 WHO 标准。该产品有一定的国际市场需求， 但生产使用毒种来源历史较早，存在传代代次不清等问题，对出口有一定影 响。目前从 WHO 获得的毒种正在建库，如该毒种推入使用后，将彻底解决这 一问题。 脊灰糖丸疫苗、液体脊灰疫苗：目前供应中国市场的脊灰疫苗主要有两种 OPV 与 IPV。OPV 为计划免疫疫苗，主要为北京天坛与昆明生物所生产，IPV 是进 口的二类疫苗，为巴斯德生产。国内市场的 OPV 分为两种剂型—口服脊灰糖 丸和口服液体 OPV。生产使用的是具有自主知识产权的人二倍体细胞 2BS 株 与 WHO 分发的 Sabin 株减毒株Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ脊灰毒种，优势在于使用的人二倍 体细胞 2BS 株相比于原代猴肾细胞更加清洁、安全。人二倍体细胞 2BS 株具 有稳定的遗传特性，无致肿瘤原性，不含外源因子，经过了全面的检测，建 立了三级种子库管理，可以提供大量的背景相同的细胞供应疫苗生产使用。 OPV 糖丸采用人二倍体细胞转瓶生产工艺生产口服脊髓灰质炎减毒活疫苗糖 丸，累计为中国计划免疫提供了超过 15 亿剂的糖丸疫苗，为中国乃至全球 消灭脊灰做出了重要贡献。2013 年天坛生物获得了液体 OPV 的生产文号， 2014 年亦庄新车间获得了新版 GMP 证书，可以继续为国内市场提供优质的疫 苗。 吸附无细胞百白破联合疫苗（DTaP）：自 20 世纪 80 年代开始研发 DTaP 疫 苗，并于 1997 年在国内首家获得 DTaP 的生产许可证，1998 年开始上市逐步 替代副反应较多的全细胞百白破疫苗（DTwP），2008 年 DTaP 纳入国家免疫 规划，完全替代 DTwP。目前国内上市的 DTaP 生产工艺大致相同，其中无细 胞百日咳原液经发酵、硫酸铵盐析、蔗糖密度梯度离心、脱毒制成；白喉类 毒素和破伤风类毒素原液均经发酵、纯化、脱毒制成；再将三种原液与氢氧 化铝定量吸附制成 DTaP。亦庄基地 DTaP 年生产能力最高可达 9000 万剂，为 国内最大，生产工艺设备、设施也为国内一流。 【2017】第 0034 号- 9 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗：公司自二十世纪七十年代开始研制 A 群脑膜炎球 菌多糖疫苗，二十世纪八十年代开始 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗的生产，至今 已有几十年的历史，已形成了一套比较完善且固定的生产工艺。从几十年的 生产和质量情况以及人体免疫观察看，A 群脑膜炎球菌多糖疫苗质量稳定。 乙型肝炎疫苗：目前北生研公司三间房基地的乙肝车间的最大产能可达 1300 万人份，亦庄基地 104 楼的乙肝车间设计最大能力也可超过 1500 万人份。 北生研公司亦庄在产产品的品种及其产能情况详见下表： 产品名称 设计产能 麻腮风系列产品 6600 万瓶 脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸（人二倍体细胞） 10000 万粒 口服 OPV 系列 1600 万瓶 黄热减毒活疫苗 200 万瓶 北生研公司改造疫苗产业基地原流感和乙脑车间作为 SIPV 疫苗生产车间。 改造后总产能为 3000 万支/年。预计 2017 年第二季度实现投产。 104#乙脑车间改造为 SIPV 一车间，改造后达产规模约 1000 万支/年。 107#流感车间改造为 SIPV 二车间，改造后达产规模为 2000 万支/年。 北生研公司是目前国家免疫规划疫苗品种和数量最多的企业。部分产品市场 占有情况如下： 二价脊髓灰质炎减毒活疫苗（BPV）：目前市场为独家供应，市场占有率为 100%。 麻风腮：目前市场只有两家，另一家为上海生物制品研究所有限责任公司， 一类疫苗北生研公司占 40%左右的市场份额。 麻风：目前市场只有两家，另一家为北京民海生物科技有限公司，一类疫苗 北生研公司占 60%左右的市场份额。 乙肝：目前市场只有三家，另两家为深圳康泰生物制品股份有限公司和大连 汉信生物制药有限公司，一类疫苗北生研公司占 30%左右的市场份额。 黄热疫苗：目前为独家产品，市场占有率为 100%。 4）目前取得的资质 序号 企业名称 资质许可 证号 许可内容 有效期限 北京北生研生物制 《药品生产许可 1 京 20160276 生产地址和生产范围 2021.11.21 品有限公司 证》 北京天坛生物制品 药品批准文号 0.5ml 麻疹减毒活疫苗药 2 2016R000620 2021.11.20 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 1.0ml 麻疹减毒活疫苗药 3 2015R000969 2020.08.03 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 【2017】第 0034 号- 1 0 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 北京天坛生物制品 药品批准文号 2.0ml 麻疹减毒活疫苗药 4 2015R003308 2020.11.29 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 腮腺炎减毒活疫苗药品批 5 2015R001393 2020.09.05 股份有限公司 再注册批件 准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 风疹减毒活疫苗（人二倍体 6 2015R000965 2020.08.04 股份有限公司 再注册批件 细胞）药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 麻疹风疹联合减毒活疫苗 7 2015R001770 2020.09.24 股份有限公司 再注册批件 药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 麻腮风联合减毒活疫苗药 8 2015R001571 2020.09.16 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 水痘减毒活疫苗药品批准 9 2015R000050 2020.03.22 股份有限公司 再注册批件 文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 黄热减毒活疫苗药品批准 10 2015R001769 2020.09.24 股份有限公司 再注册批件 文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 流感病毒裂解疫苗药品批 11 2016R000621 2021.11.20 股份有限公司 再注册批件 准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 甲型 H1N1 流感病毒裂解疫 12 2015R000016 2020.02.16 股份有限公司 再注册批件 苗药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 流感全病毒灭活疫苗药品 13 2015R000967 2020.08.03 股份有限公司 再注册批件 批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 流感全病毒灭活疫苗药品 14 2015R003309 2020.11.29 股份有限公司 再注册批件 批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 抗人 T 细胞兔免疫球蛋白 15 2015R000966 2020.08.04 股份有限公司 再注册批件 药品批准文号再注册 脊髓灰质炎减毒活疫苗糖 北京天坛生物制品 药品批准文号 16 2015R001213 丸(人二倍体细胞)药品批 2020.08.24 股份有限公司 再注册批件 准文号再注册 口服脊髓灰质炎减毒活疫 北京天坛生物制品 药品批准文号 17 2013S00044 苗（人二倍体细胞）药品注 2018.01.21 股份有限公司 再注册批件 册批件 1.0ml 口服Ⅰ型Ⅲ型脊髓 北京天坛生物制品 药品批准文号 18 2015S00741 灰质炎减毒活疫苗（人二倍 2020.11.18 股份有限公司 再注册批件 体细胞）药品注册批件 2.0ml 口服Ⅰ型Ⅲ型脊髓 北京天坛生物制品 药品批准文号 19 2015S00742 灰质炎减毒活疫苗（人二倍 2020.11.18 股份有限公司 再注册批件 体细胞）药品注册批件 冻干乙型脑炎灭活疫苗 北京天坛生物制品 药品批准文号 20 2015R001771 （Vero 细胞）药品批准文 2020.09.24 股份有限公司 再注册批件 号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 2.0ml 乙型脑炎灭活疫苗 21 2015R000964 2020.08.03 股份有限公司 再注册批件 药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 5.0ml 乙型脑炎灭活疫苗 22 2015R000862 2020.07.29 股份有限公司 再注册批件 药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 10μg 重组乙型肝炎疫苗 23 2011B02094 2016.12.27 股份有限公司 再注册批件 （酿酒酵母）药品补充批件 【2017】第 0034 号- 1 1 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 北京天坛生物制品 药品批准文号 20μg 重组乙型肝炎疫苗 24 2011B02095 2016.12.27 股份有限公司 再注册批件 （酿酒酵母）药品补充批件 北京天坛生物制品 药品批准文号 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗 25 2015R001211 2020.08.24 股份有限公司 再注册批件 药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 吸附无细胞百白破联合疫 26 2015R001394 2020.09.05 股份有限公司 再注册批件 苗药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 吸附白喉疫苗药品批准文 27 2015R003305 2020.11.29 股份有限公司 再注册批件 号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 吸附白喉疫苗（成人及青少 28 2015R000968 2020.08.03 股份有限公司 再注册批件 年用）药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 2.0ml 吸附破伤风疫苗药 29 2015R001052 2020.07.29 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 5.0ml 吸附破伤风疫苗药 30 2015R003303 2020.11.29 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 2.0ml 吸附白喉破伤风联 北京天坛生物制品 药品批准文号 31 2015R000962 合疫苗药品批准文号再注 2020.08.03 股份有限公司 再注册批件 册 5.0ml 吸附白喉破伤风联 北京天坛生物制品 药品批准文号 32 2015R003306 合疫苗药品批准文号再注 2020.11.29 股份有限公司 再注册批件 册 2.0ml 吸附白喉破伤风联 北京天坛生物制品 药品批准文号 33 2015R000963 合疫苗（成人及青少年用）2020.08.03 股份有限公司 再注册批件 药品批准文号再注册 5.0ml 吸附白喉破伤风联 北京天坛生物制品 药品批准文号 34 2015R003307 合疫苗（成人及青少年用）2020.11.29 股份有限公司 再注册批件 药品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 1.0ml 伤寒 Vi 多糖疫苗药 35 2015R001774 2020.09.28 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 5.0ml 伤寒 Vi 多糖疫苗药 36 2015R003304 2020.11.29 股份有限公司 再注册批件 品批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 0.5ml 灭菌注射用水药品 37 2015R001825 2020.10.08 股份有限公司 再注册批件 批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 0.6ml 灭菌注射用水药品 38 2010R001843 2021.11.20 股份有限公司 再注册批件 批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 1.0ml 灭菌注射用水药品 39 2015R001826 2020.10.08 股份有限公司 再注册批件 批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 2.0ml 灭菌注射用水药品 40 2015R001824 2020.10.08 股份有限公司 再注册批件 批准文号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 缓冲生理盐水药品批准文 41 2015R003326 2020.12.08 股份有限公司 再注册批件 号再注册 北京天坛生物制品 药品批准文号 亚硫酸氢钠药品批准文号 42 2015R001772 2020.09.28 股份有限公司 再注册批件 再注册 由于北生研公司成立时间较晚，大部分资质均登记在北京天坛生物制品股份 有限公司，目前资质正在办理过户。 【2017】第 0034 号- 1 2 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 5）核心技术团队介绍 天坛生物注重内部培养和人才引进，更注重公司内部科研骨干的培训，目前 专职科研人员 36 人，其中博士 1 人，硕士 17 人，本科学历 12 人，随着课 题负责人制度的实施，鼓励年青人勇挑重担，使更多的科研人员专职投入到 研发工作中去，既加强了公司科研队伍的力量，提高科研人员积极性，保证 了人才队伍的稳定，也有利于课题进度的保证。 6）目前在研究项目介绍 已提交生产现场检查申请，预计 17 年一季度开展生产现 "北京株”冻干水痘减毒活疫苗 场核查，通过后获得生产许可 完成有关产品生产工艺以及产品安全性的研究工作，待 麻腮风水痘（MMRV）四联疫苗 北京株水痘减毒活疫苗获得生产批件后即可申报临床。 注射用重组人干扰素β1b 生产连续 3 批产品，拟重新开始临床研究 脊髓灰质炎灭活疫苗（IPV) 正在开展Ⅲ期临床研究 四价流感疫苗的研制 已申报临床 完成工艺优化以及免疫原性和安全性的评价，拟申报临 DTaP-sIPV 联合疫苗 床批件 新型天花疫苗中试与临床研究 已申报临床 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 已完成三期临床，拟提交生产申请 吸附无细胞百（百日咳组分）白破联 获得临床批件 合疫苗和相关检测试剂的研究 已于 2016 年 6 月 30 日向 WHO 递交了 PSF 文件，已通过 形式审核，待检样品已寄送 WHO 指定的实验室进行检定； 脊髓灰质炎减毒活疫苗国际预认证 完成了国际临床现场研究和采血，血清即将送中检院检 定；预计 2017 年一季度进行现场检查。 完成前期的工艺研究以及免疫原性和安全性评价，拟申 麻腮风系列减毒活疫苗生产工艺优化 报 黄热减毒活疫苗技术升级及产业化项 完成前期的工艺研究以及免疫原性和安全性评价，拟申 目 报 H7N9 流感疫苗 获得临床批件（4 个） 7）竞争优劣势分析 ①竞争优势 A.一类苗品种齐全 公司一类疫苗品种丰富，有麻腮风（MMR）、百白破（TDaP）、脊灰、乙肝、 四大系列优势外，还有流脑等菌苗产品，上述主打产品的市场占用率相对较 高； B.新产品将助力公司发展 经过公司多年努力，公司研发工作取得了可喜的进展，（北京株）水痘、OPV、 β 干扰素、TDaP、ACYW135、IPV、MMRV 等研发项目都取得了不同程度的进 展，其中水痘、β 干扰素、OPV、IPV 等项目有望近年内实现新产品的批量 【2017】第 0034 号- 1 3 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 上市； C.规模化竞争优势确立 五年来，经公司上上下下共同努力，高标准、规模大的亦庄项目建成并投入 使用，为公司未来发展打下了坚实的硬件基础。公司整体搬迁基本完成，迎 来了一个新的发展时期。 D.开启了国际化的进程 随着亦庄基本建成投产，公司与比尔及梅琳达-盖茨基金会合作共同抗击脊 髓灰质炎的 OPV 项目建设已取得了重大阶段性进展；公司以 OPV 项目为起点， 已经开启了国际化经营的进程，公司发展迎来为更为广阔的空间。 ②竞争劣势 A.经营管理理念陈旧，急需深化内部改革 公司虽已改制上市多年，因脱胎于传统国企，整体上改革迟缓，经营管理理 念更多地延续传统；公司凝聚力、团队合力与协同效应显得不足，企业文化 建设任重道远。 B.产品结构调整压力巨大 从行业发展看，传统疫苗空间有限，公司急需拓展具有更多发展空间的业务。 目前，公司产品多为一类疫苗，其产品附加值有限，公司产品结构调整面临 长期压力。 C.公司运营中固定成本比例过大 整体搬迁后，公司运营成本中固定成本支出比例过大，经营压力空前；另一 方面，亦庄的产能能否得到较为释放，不仅依赖于本部的生产管理水平，更 依赖于集团的销售安排。 D.收入增长有限且依赖集团销售 伴随着国家进入新常态和集团化经营步伐的加快，在相当长一段时期内，仅 就国内市场来讲，公司面临着现有产品销售收入增长放缓的局面。 E.人均劳产率低、资本收益率低 由于历史形成的格局，公司本部人均劳产率一直比较低，整体搬迁后，公司 又面临着资产收益率过低的新问题（因本部占用固定资产的大幅增加，但产 出并未得到明显的提高）。 8）面临的机遇和挑战 ①面临的挑战 A.整体搬迁后各产品稳定生产和产能爬坡； B.固定成本占比长时间内居高不下； C.有连年亏损的巨大经营压力； 【2017】第 0034 号- 1 4 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 D.新产品及时批量上市的压力； E.巨大的薪资增长压力。 ②面临的机遇 A.新一轮国企的深化改革； B.β 干扰素、水痘、OPV、IPV、TDaP、ACYW135 等新产品集中批量上市； C.经过产能爬坡后，亦庄将迎来产能释放高峰期； D.以 OPV 项目为标志，公司逐步开展国际化经营； E.药品上市许可人制度已在北京等地率先试点，亦庄设施发挥作用或有更多 的机会。 9)影响企业生产经营状况的宏观因素 我国正处在社会转型期，食品、药品质量备受社会各界的重视，行业监管日 趋严格，行业标准不断提高。在新版药典实施和新一轮 GMP 改造基本完成后， 药品研发、审评、产品注册、生产以及流通等各环节均受到更严格的制约， 其中 GMP 认证、飞行检查、跟踪检查、批签发、不良反应监测、药品召回等 一系列监管措施在提高了行业门槛的同时，也给企业的运行和管理带来新的 挑战。政府对生物制品质量标准的不断提高和监控不断加强，促使企业加快 技术更新换代的步伐，行业集中度在进一步提高。 近年来，社会和公众非常关注预防接种异常反应，预防接种异常反应涉诉案 件时有增加，同时存在将《侵权法》引入预防接种异常反应案件审理的案例， 这无疑将对疫苗生产企业造成深刻的影响，社会亟需新的疫苗异常反应补偿 机制的建立。 4. 企业历史财务数据以及财务核算体系 北生研公司 2016 年成立，系由天坛生物以除长春祁健及成都蓉生两家长投 外的全部资产出资设立，因此在剔除两家长期股权投资及投资收益后的模拟 报表如下： 企业近年(模拟报表）资产及财务状况： 金额单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日 资产总额 442,954.39 398,956.77 394,708.45 负债总额 347,219.74 311,546.80 273,058.47 净资产 95,734.65 87,409.97 121,649.98 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月 营业收入 53,151.69 30,677.18 63,687.42 利润总额 -14,407.57 -30,791.54 -11,071.57 净利润 -15,371.31 -30,791.54 -11,071.57 【2017】第 0034 号- 1 5 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月 经营活动产生的现金流量净额 11,928.54 -1,853.96 -16,352.71 投资活动产生的现金流量净额 -25,223.74 -22,595.57 -6,957.85 筹资活动产生的现金流量净额 38,739.18 -18,091.02 -10,096.21 现金及现金等价物净增加额 25,478.75 -41,970.68 -32,809.97 上述数据，摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2016 年 11 月 30 日），及 2014-2015 年及 2016 年 1-11 月的模拟审计报表。审计报告为无保留意见。 企业执行企业会计准则。增值税率为 3%、6%，城建税、教育附加费、地方教 育附加分别为流转税的 7%、3%、2%，所得税率为 25%。（天坛生物获得高新 技术企业证书，享受所得税优惠，目前北生研公司正在申请高新技术企业资 格） 三、 评估目的 本次评估目的是反映北京北生研生物制品有限公司股东全部权益于评估基 准日的市场价值，为北京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生研生物 制品有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。 根据中国生物技术股份有限公司董事会决议，北京天坛生物制品股份有限公 司拟将北京北生研生物制品有限公司股权转让给中国生物技术股份有限公 司。 该经济行为已经获得了中国生物技术股份有限公司董事会的批准。 四、 评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为资产重组涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、 长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程、其他非流 动资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 1,216,499,800.00 元 。 总 资 产 账 面 值 为 3,947,084,458.86 元 ， 账 面 值 负 债 总 额 为 2,730,584,658.86 元。 2. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物类资产共 237 项，其中 投资性房地产 104 项，建筑面积合计 115,520.50 平方米；房屋建筑物构筑 物 124 项，建筑面积合计 192,041.80 平方米；构筑物 9 项；分别位于北京 亦庄经济技术开发区博兴二路 6 号（新厂区）和北京朝阳区三间房南里 4 号 （老厂区西院）。涉及的土地面积为 163,288.40 ㎡，全部为出让工业用地。 权属状况为母公司北京天坛生物制品股份有限公司、北京生物制品研究所所 有，尚未完成过户手续。 【2017】第 0034 号- 1 6 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 6,997 台（套），其中原 三间房厂区部分设备处于闲置状态。 4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的其他无形资产均为疫苗制造相关无 形资产技术组合，账面价值为母公司天坛生物以资产出资设立北生研公司时 无形资产组合的评估价值，目前尚未完成权利变更手续。 5. 基准日公司拥有控制权长期投资 1 家。 序号 被投资单位名称 持股比例 核算方法 是否合并报表 1 北京天泽生物制品有限责任公司 80% 成本法 是 6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且 已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意 见。 五、 价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基 于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设 及评估对象自身条件等因素。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价 值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告 约定评估目的服务而提出的评估意见。 六、 评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2016 年 11 月 30 日。 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协 商后确定。 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本 次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 七、 评估依据 【2017】第 0034 号- 1 7 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 I.经济 1. 中国生物技术股份有限公司董事会决议； 行为依 2. 评估业务约定书。 据 II. 法 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代 规依据 表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议通过）； 3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）； 4. 《国有资产评估管理办法》国务院令第 91 号； 5. 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32 号 6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号； 7. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号； 8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274 号； 9. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令； 10.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号； 11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号； 12.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71 号）； 13.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64 号）； 14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941 号）； 15.中国证券监督管理委员会令第 53 号《上市公司重大资产重组管理办法》 (2008 年 4 月 16)； 16.其它法律法规。 III. 评 1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 估准则 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 及规范 3. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 4. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 5. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 6. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； 7. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）； 【2017】第 0034 号- 1 8 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 8. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 9. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)； 12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）； 14.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 15.《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211 号）； 16.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。 17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》； 18.《资产评估职业道德准则—独立性》； 19. 财政部令第 33 号《企业会计准则》； 20.《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）； 21.《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2014）； 22. 其它相关行业规范。 IV. 取 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 价依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 《中国汽车网》信息； 4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2013 年第 12 号)； 5. 评估基准日近期的《慧聪商情》； 6. 《北京市 2012 年房屋建筑与装饰工程预算定额说明与计算规则》、北京 市建筑工程相关费用的有关规定； 7. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 8. 北京市国土资源局网站公布的近期土地成交结果； 9. 北京市基准地价更新成果（2014 年）； 10.中国城市地价动态监测网； 11.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告； 12.长期投资单位评估基准日会计报表； 13.公司提供的部分合同、协议等； 14. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 15. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 16. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料； 【2017】第 0034 号- 1 9 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 17. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 18. 其他。 V.权属 1. 房地产权证； 依据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证； 3. 专利证书或申请通知书； 4. 其它相关证明材料。 VI. 其 1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 它参考 2. 企业提供的资产评估申报表； 资料 3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等； 5. 企业与相关单位签订的订单合同； 6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 8. 其它有关价格资料。 VII. 引 无。 用其他 机构出 具的评 估结论 八、 评估方法 I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基 准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 以确定评估对象价值的评估方法。 2. 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评 估对象价值的评估方法。 3. 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交 易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。 【2017】第 0034 号- 2 0 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 II. 评 估方法 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价 选取理 值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资 由及说 产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 明 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场 价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投 入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可 以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适 用收益法评估。 由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场 数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发 育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法 不适用于本次评估。 III. 资 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置 产基础 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜 法介绍 的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估 值，得出股东全部权益的评估价值。 货币资 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查 金 日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金 数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平 衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估 基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。对于其他货币资金全部为保证金存 款，核实其存款单及余额对账单，核对无误后，以经核实后的账面价值确认 评估值。 应收款 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误 项 的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信 全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的， 在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险 损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 【2017】第 0034 号- 2 1 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 预付账 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资 款 产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货 的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不 大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销 售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后 确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估，若为新投入的原材 料及辅助材料，则比照原材料评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存 货按照可回收净值确定评估值。 其它流 为预交的税费，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 动资产 长期投 对长期投资评估，控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产评估， 资 再根据投资比例确定评估值。 投资性 对投资性房地产由于是原厂房，搬迁后不再用于生产，故对外出租，不同于 房地产 一般出租物业，因此采用重置成本法评估。 固定资 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新 产 率确定评估值。 对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要 采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 由于企业为生物制品生产销售企业，征收 3%增值税，增值税不得抵扣，本次 评估重置全价包含增值税。 对闲置待处理的设备按可回收净值评估。 在建工 收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面 程 - 土 值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监 建 理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基 准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程 造价之和以合理工期计算资金成本。对于已完工尚未转固的在建工程按固定 资产评估。 土地使 采用基准地价修正法和市场比较法评估。 用权 1. 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估 成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的 平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修 正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。 【2017】第 0034 号- 2 2 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地 交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块 进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。 其他无 其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。 形资产 其他非 评估人员了解其他非流动资产的内容及账面构成，核实了预付设备款的评估 流动资 合同，以及疫苗特殊储备资金的拨付与使用、核销的原则，按照核实后的账 产 面值确认评估值。 负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核 实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 IV. 收 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折 益法介 算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企 绍 业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产 价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的 长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。 评估模 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 型及公 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 式 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之 后的自由现金流量现值之和 P，即 n Fi Fn 1 g p i 1 1 r i r g 1 r n 其中：r—所选取的折现率。 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、 财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限 期确定。 g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。 收益预 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 【2017】第 0034 号- 2 3 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 测过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经 营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理 的调整。 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期 以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。 折现率 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收 选取 益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则 折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调 整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本， 计算公式为： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数 溢余及 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 非经营 资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。 性资产 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预 负债 测范围的资产及相关负债，常见的指：未纳入母公司收益中评估的长期投资、 企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。 有息债 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如： 务 短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债，本次采用成本法评估。 【2017】第 0034 号- 2 4 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 九、 评估程序实施过程和情况 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行 了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体 步骤如下： 1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状 的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评 估业务约定书，编制评估计划。 2. 指导企业填报资产评估申报表。 3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证 和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实 性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍 摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及 事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、 资产配置情况。 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报 的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。 5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收 入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。 了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划 和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资 产利用状况。 6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定 资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及 未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。 开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。 7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关 条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原 因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结 论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数 据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重 评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评 估报告和评估说明。 【2017】第 0034 号- 2 5 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行 汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式 评估报告书。 十、 评估假设 （一）基本假设： 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿 的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用 状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的 市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设: 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率 基本稳定。 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 （三）收益法假设: 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审 计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。 4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危 【2017】第 0034 号- 2 6 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 机、恶性通货膨胀等。 5. 原天坛生物公司 2016 年获得高新技术企业证书，享受所得税 15%的优惠， 企业截至评估报告日尚未取得高新技术企业证书，未来北生研公司研发支出 保持了较高比例，符合高新技术企业研发支出占收入的比例要求，假设企业 2018 年可取得高新技术企业认证，享受所得税优惠政策。 6. 企业由于 2014 年厂区搬迁，厂房重新建设，截止评估日，转厂区的在产 成熟产品已拿到 GMP 认证，在研发即将上市的产品 IPV 和水痘减毒活疫苗尚 未取得 GMP 认证，本次评估假设预测期间两个产品均可通过 GMP 认证。 7. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。 8. 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对 评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假 设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设 条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十一、 评估结论 I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的 市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评 估值为 1,286,725,899.01 元。其中：总资产的账面价值 3,947,084,458.86 元 ， 评 估 价 值 3,969,836,998.83 元 。 同 账 面 价 值 相 比 ， 评 估 增 值 额 22,752,539.97 元，增值率 0.58%。 负债的账面价值 2,730,584,658.86 元， 评估值 2,683,111,099.82 元。同账面价值相比，评估减值额 47,473,559.04 元，减值率 1.74%。净资产的账面价值 1,216,499,800.00 元，评估价值 1,286,725,899.01 元。同账面价值相比，评估增值额 70,226,099.01 元，增 值率 5.77%。 2.收益法评估结论 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 140,300.00 万元，比审计后账面净资产增值 18,650.02 万元，增值率 15.33%。 评估结果汇总如下表： 评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 58,880.39 【2017】第 0034 号- 2 7 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 非流动资产 335,828.06 可供出售金融资产净额 - 持有至到期投资净额 - 长期应收款净额 - 长期股权投资净额 124.10 投资性房地产净额 4,123.04 固定资产净额 196,217.58 在建工程净额 87,964.78 工程物资净额 - 固定资产清理 - 生产性生物资产净额 - 油气资产净额 - 无形资产净额 36,095.23 开发支出 - 商誉净额 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 11,303.33 资产合计 394,708.45 流动负债 78,349.76 （金额单位：万元） 非流动负债 194,708.71 评估基准日： 负债合计 273,058.47 2016 年 11 月 30 日 净资产（所有者权益） 121,649.98 140,300.00 18,650.02 15.33 II. 结论及分析 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力 角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对 企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能 力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一 计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内 在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 北京北生研生物制品有限公司是医药生物行业，企业所享受的各项优 惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资 源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进 行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也 不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来 的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共 【2017】第 0034 号- 2 8 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所 以评估结果比资产基础法高。 鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象 的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 140,300.00 万元。 大写：壹拾肆亿零叁佰万元整。 III. 其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或 少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。 十二、 特别事项说明 以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影 响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 3. 北生研公司位于亦庄博兴二路的新厂区建设截至本次评估基准日尚未 全部竣工完成，评估现场日仍有部分收尾工程处于建设之中，工程结算、 竣工验收和工程审计、竣工财务决算等工作均尚未完成，固定资产为预转 固入账，在建工程核算的账面价值没有对应的资产明细。 4. 位于老厂区西院（朝阳三间房南里 4 号）的部分房屋尚未取得《房屋 所有权证》，位于亦庄新厂区（亦庄博兴二路）的房屋因尚未竣工验收还 不能办理《房屋所有权证》。 5. 老厂区西院（朝阳三间房南里 4 号）部分已办理了《房屋所有权证》 的房屋，由于建造年代较早几经改造或翻修，证载建筑面积与实际建筑面 积已不符。 6. 位于老厂区西院（朝阳三间房南里 4 号）的天然气锅炉房所占用的土 地，为天坛生物在 2004 年从同一控制下的关联单位北京生物制品研究所 购入，但由于种种原因一直未能办理更名过户手续，截至本评估基准日证 载土地使用权人仍为北京生物制品研究所；除此之外北生研公司申报的位 于老厂区西院的部分房屋因土地问题也未能办理《房屋所有权证》，据北 生研公司介绍这些房屋所占用土地使用权人是北京生物制品研究所，造成 房地分离为历史遗留问题，为此北生研公司出具了书面说明，承诺这些房 屋所用土地已经北京生物制品研究所同意，房屋产权不存在争议和纠纷。 【2017】第 0034 号- 2 9 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 7. 位于亦庄经济技术开发区博兴二路 6 号的新厂区自 2010 年开始建设， 原始预计工期三年，但截至本次评估基准日该工程尚未全部竣工完成，评 估现场日仍有部分收尾工程处于建设之中，位于亦庄厂区的固定资产为预 转固形成，由于工程尚未完工，整体工程的竣工验收和工程审计、竣工财 务决算等工作均还没有进行，因此本次评估我们是以企业提供的固定资产 台账和预转固资料为基础，在了解账面价值构成内涵和价值组成后，依据 企业提供的工程施工资料中记载的工程量进行评估，若该工程量与将来工 程验收后工程审计和竣工决算报告所确定的工程量存在较大差异，则本评 估报告结果会出现偏差需相应调整或重新评估。 8. 部分机器设备、电子设备暂时存放于老厂区（朝阳三间房南里 4 号） 待处置，目前处于闲置状态。 9. 由于天坛生物以其所持有的除成都蓉生药业有限责任公司、长春祈健 生物制品有限公司股权及三间房厂区东院土地房屋外的全部资产和负债 作为出资设立北生研公司，北生研公司承接了天坛生物的所有业务，目前 尚有以天坛生物名义签订的销售合同、贷款合同等，尚在变更中。 10. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本 报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立 判断，并在经济行为中适当考虑。 11. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委 托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉 及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 12. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评 估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 十三、 评估报告使用限制说明 I.评 估 报 告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评 使用范围 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关 政府管理部门审查。 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。 3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行 业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的 【2017】第 0034 号- 3 0 - 企业价值评估报告书 【2017】第 0034 号 约束力。 II. 评 估 结 论 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估 有效期 结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日。 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 III. 涉 及 国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准 有资产项目的 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 特殊约定 IV. 评 估 报 告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有 解释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 十四、 评估报告日 评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为 2017 年 02 月 17 日。 （本页以下无正文） 【2017】第 0034 号- 3 1 -