关于资阳凯利私募证券投资基金的信息

余老师

作者

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

资阳凯利私募证券投资基金

重要内容提示：

发行数量：人民币普通股（A股）60,370,229股

发行价格：人民币19.76元/股

预计上市时间：本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，泉峰(中国)投资有限公司限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月，其余发行对象限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）

资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策过程

2021年12月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年1月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行预案修改相关的议案，并就本次发行的发行对象变更及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

2022年2月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年3月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2、监管部门审核过程

2022年5月16日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）。

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（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：60,370,229股

3、发行价格：19.76元/股

4、募集资金总额：1,192,915,725.04元

5、发行费用：14,774,014.96元（不含税）

6、募集资金净额：1,178,141,710.08元

7、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

8、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为60,370,229股，发行价格19.76元/股。截至2022年11月22日止，本次非公开发行的14名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户。2022年11月23日，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(22)第00552号）验证，截至2022年11月22日止，已收到泉峰汽车非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币1,192,915,725.04 元。

2022年11月23日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年11月24日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(22)第00553号）验证，截至2022年11月23日止，泉峰汽车本次实际非公开发行人民币普通股(A股) 60,370,229股，每股发行价格为人民币19.76元，收到的募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用（不含税）计人民币14,774,014.96元后，募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元，其中，计入股本总额人民币60,370,229.00元，计入资本公积人民币1,117,771,481.08元。

2、股份登记托管情况

本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，泉峰(中国)投资有限公司限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月，其余发行对象限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。

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（四）资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户的情况。

（五）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

联席主承销商认为：

泉峰汽车本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）和泉峰汽车履行的内部决策程序的要求，且符合《南京汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除泉峰(中国)投资有限公司外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件内容合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序、发行结果合法、有效。

3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份60,370,229股，发行价格为19.76元/股，募集资金总额为1,192,915,725.04元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限；发行对象总数为14名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象情况

1、泉峰（中国）投资有限公司

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2、财通基金管理有限公司

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3、广发基金管理有限公司

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4、华夏基金管理有限公司

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5、UBS AG

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6、中信证券股份有限公司

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7、兴证全球基金管理有限公司

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8、诺德基金管理有限公司

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9、金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）

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10、信达澳亚基金管理有限公司

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11、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金

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12、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金

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13、国泰君安证券股份有限公司

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14、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金

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（三）发行对象与公司的关联关系

除董事会预案阶段确定的发行对象泉峰(中国)投资有限公司外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至2022年12月1日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：2022年12月1日，公司完成230.7650万股限制性股票授予登记，股本总数变更为203,542,224股。上表中发行前股东持股比例以203,542,224股为基准计算。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行完成股份登记后（2022年12月9日），公司前十名股东持股情况如下：

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注：发行后股东持股比例以2022年12月9日的股本总数263,912,976股为基准计算，公司可转债仍处于转股期，股本总数持续变化。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东为泉峰精密技術控股有限公司、实际控制人为潘龙泉先生。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示：

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注：上表中本次发行前（2022年12月8日）股本数量与2022年12月1日差异原因主要为公司可转债处于转股期，期间部分可转债转为公司股份。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加60,370,229股有限售条件的流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，潘龙泉先生仍为公司实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于高端汽车零部件智能制造项目（二期）、汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目、新能源零部件生产基地项目、补充流动资金及偿还贷款，有利于进一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：梁勇、魏德俊