广西钦州市滨海新城投资收益权债权(钦州市滨海新城置业集团有限公司)

　　国浩律师（深圳）事务所 关于 广州弘亚数控机械股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（四） 北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安南京济南重庆南宁苏州香港巴黎马德里硅谷 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianNanjing JinanChongqingNanningSuzhouHongkongParisMadridSilicon Valley 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 致：广州弘亚数控机械股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 广州弘亚数控机械股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（四） GLG/SZ/A2433/FY/2016-035 号 引 言 国浩律师（深圳）事务所依据与广州弘亚机械有限公司签订的《专项法 律服务委托合同》，担任广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票 并上市的专项法律顾问，于 2014 年 8 月 25 日出具了《关于广州弘亚数控机 械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公 开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 于 2015 年 3 月 18 日出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次 公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”）、于 2015 年 8 月 16 日出具了《关于广州弘亚数控机械股 份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2016 年 3 月 12 日出具了《关于 广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 现针对中国证监会于 2016 年 3 月 21 日签发的第 141090 号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求 发行人律师发表意见的内容，本所律师出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书 5-1-5-1 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书 未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》为准。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义 与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中使用的简称、术语和 定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书 （三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 5-1-5-2 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 目 录 引 言 .............................................................................................................. 1 正 文 .............................................................................................................. 4 一、《反馈意见》规范性问题 1 ...................................................................... 4 二、《反馈意见》规范性问题 2 .................................................................... 15 三、《反馈意见》规范性问题 3 .................................................................... 22 四、《反馈意见》信息披露问题 2 ................................................................. 29 五、《反馈意见》信息披露问题 5 ................................................................. 33 六、《反馈意见》信息披露问题 7 ................................................................. 36 七、《反馈意见》信息披露问题 8 ................................................................. 49 八、《反馈意见》信息披露问题 9 ................................................................. 56 九、《反馈意见》信息披露问题 10 ............................................................... 60 十、《反馈意见》信息披露问题 12 ............................................................... 62 十一、《反馈意见》信息披露问题 16 ........................................................... 64 十二、《反馈意见》信息披露问题 20 ........................................................... 69 十三、《反馈意见》信息披露问题 22 ........................................................... 69 十四、《反馈意见》信息披露问题 23 ........................................................... 88 5-1-5-3 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 正 文 一、《反馈意见》规范性问题 1 201l 年 5 月、2012 年 4 月，发行人通过增资、股权转让方式引入广州海 汇（有限合伙）及李明智、付胜春等 10 名自然人股东。请保荐机构、发行人 律师说明并披露：（1）前述新引入股东（含有限合伙的合伙人）是否存在以 委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，与发行人或 其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排，保荐机构、其 他中介机构及负责人、签字人员是否直接或间接持股。（2）发行人及其实际 控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与李明智、付胜春、广 州海汇及其合伙人是否存在关联关系或其他利益关系。（3）发行人股东是否 具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（4）前述增资及 股权转让的定价依据，程序是否合规，2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股权转让或增资定价差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请 保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围 和所取得的证据等。 本所律师查阅了发行人 2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月增资及 股权转让的工商登记资料、股东会决议、公司章程，查阅了相关增资方与弘 亚有限签署的增资协议及股权转让方和股权受让方签署的股东转让出资合同 书，查阅了股权转让价款及增资款银行支付凭证、增资的验资报告，登陆全 国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询相关增资、股权转让 及股东信息，并核查了通过前述增资、股权转让方式成为发行人股东的相关 企业和人员及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、为发行人 申请首次公开发行股票并上市的中介机构及其负责人、签字人员出具的声明 与承诺函及核查表。经核查，对题述问题回复如下： （一）前述新引入股东（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或 信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，与发行人或其他股东之 间是否存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排，保荐机构、其他中介机构 及负责人、签字人员是否直接或间接持股 1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，发行人通过增资、股权转让方式引入广州 海汇及李明智、付胜春等 10 名自然人股东的基本情况 （1）2011 年 5 月，发行人通过增资方式新引入股东的基本情况 2011 年 4 月 28 日，弘亚有限召开股东会并作出决议，同意弘亚有限的注 册资本由 3,250 万元增加至 3,823.5294 万元。新增注册资本中的 286.7647 万 元由广州海汇以 500 万元的价格认缴；新增注册资本中的 258.0882 万元由李 明智以 450 万元的价格认缴；新增注册资本中的 28.6765 万元由付胜春以 50 万元的价格认缴。 2011 年 4 月 28 日，弘亚有限全体股东就注册资本、股东及股权结构变更 5-1-5-4 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 事宜签署修订后的公司章程。 2011 年 5 月 19 日，广东智合会计师事务所有限公司出具粤智会内验字 （2011）13020 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 19 日止，弘亚有限已 收到新引入股东以货币方式缴纳的投资款 1,000 万元，其中新增实收资本 573.5294 万元，余额 426.4706 万元计入资本公积。 2011 年 5 月 25 日，弘亚有限在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕 变更登记的全部手续，且广州市工商行政管理局天河分局出具了《公司变更 （备案）记录》。 本次增资完成后，广州海汇持有弘亚有限 7.5%的股权，认缴出资额和实 缴出资额均为 286.7647 万元；李明智持有弘亚有限 6.75%的股权，认缴出资 额和实缴出资额均为 258.0882 万元；付胜春持有弘亚有限 0.75%的股权，认 缴出资额和实缴出资额均为 28.6765 万元。 根据发行人提供的增资款银行支付凭证及增资的验资报告，并根据对增 资方的核查及发行人的说明，前述增资涉及的增资款已全部缴纳完毕。 （2）2012 年 4 月，发行人通过股权转让方式新引入股东的基本情况 2012 年 4 月 16 日，弘亚有限召开股东会并作出决议，同意股东欧阳涟将 其所持弘亚有限 0.3%的股权（对应出资额为 11.4706 万元）转让给许丽君； 将其所持弘亚有限 0.1%的股权（对应出资额为 3.8235 万元）转让给周素霞； 将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给徐明； 将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给刘风 华；将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给陈 勇；将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给刘 若华；将其所持弘亚有限 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万元）转让给吴 海洋；将其所持弘亚有限 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万元）转让给黄 旭，其他股东放弃优先购买权。 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与许丽君就股权转让事宜签订《股东转让出资 合同书 》 ，约定欧阳涟将其 持 有的弘亚有限 0.3% 的股权（对应出资 额为 11.4706 万元）转让给许丽君，转让价格为 30 万元。 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与周素霞就股权转让事宜签订《股东转让出资 合同书 》，约定欧阳涟将其 持有的弘亚有限 0.1% 的股权（对应出资 额为 3.8235 万元）转让给周素霞，转让价格为 10 万元。 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与徐明就股权转让事宜签订《股东转让出资合 同 书 》 ， 约 定 欧 阳 涟 将 其 持 有 的 弘 亚 有 限 0.05% 的 股 权 （ 对 应 出 资 额 为 1.9118 万元）转让给徐明，转让价格为 5 万元。 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与刘风华就股权转让事宜签订《股东转让出资 合同书》，约定欧阳涟将其持有的弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给刘风华，转让价格为 5 万元。 5-1-5-5 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与陈勇就股权转让事宜签订《股东转让出资合 同 书 》 ， 约 定 欧 阳 涟 将 其 持 有 的 弘 亚 有 限 0.05% 的 股 权 （ 对 应 出 资 额 为 1.9118 万元）转让给陈勇，转让价格为 5 万元。 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与刘若华就股权转让事宜签订《股东转让出资 合同书》，约定欧阳涟将其持有的弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给刘若华，转让价格为 5 万元。 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与吴海洋就股权转让事宜签订《股东转让出资 合同书》，约定欧阳涟将其持有的弘亚有限 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万元）转让给吴海洋，转让价格为 3 万元。 2012 年 4 月 16 日，欧阳涟与黄旭就股权转让事宜签订《股东转让出资合 同书》，约定欧阳涟将其持有的弘亚有限 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万元）转让给黄旭，转让价格为 3 万元。 2012 年 4 月 16 日，弘亚有限全体股东就股东、股权结构的变更事宜签署 修订后的公司章程。 2012 年 4 月 26 日，弘亚有限在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕 变更登记的全部手续，且广州市工商行政管理局天河分局出具了《公司变更 （备案）记录》。 本次股权转让完成后，许丽君持有弘亚有限 0.3%的股权，认缴出资额和 实缴出资额均为 11.4706 万元；周素霞持有弘亚有限 0.1%的股权，认缴出资 额和实缴出资额均为 3.8235 万元；徐明持有弘亚有限 0.05%的股权，认缴出 资额和实缴出资额均为 1.9118 万元；刘风华持有弘亚有限 0.05%的股权，认 缴出资额和实缴出资额均为 1.9118 万元；陈勇持有弘亚有限 0.05%的股权， 认缴出资额和实缴出资额均为 1.9118 万元；刘若华持有弘亚有限 0.05%的股 权，认缴出资额和实缴出资额均为 1.9118 万元；吴海洋持有弘亚有限 0.03% 的股权，认缴出资额和实缴出资额均为 1.147 万元；黄旭持有弘亚有限 0.03% 的股权，认缴出资额和实缴出资额均为 1.147 万元。 根据发行人提供的股权转让价款银行支付凭证，并根据对股权受让方的 核查及发行人的说明，前述股权转让涉及的股权转让价款已支付完毕。 2.前述新引入股东（含有限合伙的合伙人）不存在以委托持股或信托持 股等形式代他人间接持有发行人股份的行为 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、股东会决议、公司章程，查阅 了广州海汇的工商登记信息、合伙协议、其与弘亚有限签署的增资协议及李 明智、付胜春与弘亚有限签署的增资协议、前述人员缴纳的增资款及增资的 验资报告，查阅了股权转让方和股权受让方签署的股东转让出资合同书、股 权转让价款银行支付凭证、扣缴个人所得税明细报告表（国内人员适用）， 核查了广州海汇（含广州海汇的合伙人）及李明智、付胜春、许丽君、周素 霞、徐明、刘风华、刘若华、吴海洋、黄旭及陈勇等 10 名自然人股东出具的 5-1-5-6 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 声明与承诺函及核查表。经核查，前述股东已缴付认缴弘亚有限新增注册资 本对应的出资款或受让弘亚有限股权对应的股权转让价款，且前述新引入股 东（含广州海汇的合伙人）承诺其所持有的发行人股份为其真实持有，不存 在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。 经核查，本所律师认为，前述新引入股东（含广州海汇的合伙人）不存 在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。 3.前述新引入股东（含有限合伙的合伙人）与发行人或其他股东之间不 存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排 本所律师查阅了广州海汇的合伙协议、其与弘亚有限签署的增资协议及 股权转让方和股权受让方签署的股东转让出资合同书，并核查了前述股东出 具的声明与承诺函及核查表。 经核查，本所律师认为，前述新引入股东（含广州海汇的合伙人）与发 行人或其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排。 4.保荐机构、其他中介机构及负责人、签字人员不存在直接或间接持有 发行人股份的情形 本所律师查阅了发行人的工商登记资料，登陆全国企业信用信息公示系 统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询相关股东信息，查阅了英大证券、国浩、立 信、北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）与弘亚 有限签署的相关服务合同、协议，核查了英大证券、国浩、立信、中天衡平 及其负责人、签字人员出具的声明与承诺函，前述机构及其负责人、签字人 员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 经核查，本所律师认为，为发行人申请首次公开发行股票并上市的保荐 机构英大证券及其他中介机构国浩、立信、中天衡平及其负责人、签字人员 不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 经本所律师查阅发行人自设立至今的工商登记资料、股东会决议、公司 章程，增资方与弘亚有限签署的增资协议、增资方缴纳的增资款银行支付凭 证及增资的验资报告，股权转让方和股权受让方签署的股东转让出资合同 书、股权转让价款银行支付凭证、扣缴个人所得税明细报告表（国内人员适 用），登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询相关增 资、股权转让及股东信息，并对 2011 年 5 月、2012 年 4 月通过增资、股权转 让方式成为发行人股东的相关企业及人员进行核查，取得了新引入股东广州 海汇（含广州海汇的合伙人）及李明智、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、 刘风华、刘若华、吴海洋、黄旭及陈勇等 10 名自然人股东出具的声明与承诺 函及核查表及为发行人申请首次公开发行股票并上市的保荐机构英大证券及 其他中介机构国浩、立信、中天衡平及其负责人、签字人员出具的声明与承 诺函及相关服务合同、协议，本所律师认为： 5-1-5-7 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 1.2011 年 5 月、2012 年 4 月发行人通过增资及股权转让方式引入的广州 海汇（含广州海汇的合伙人）及李明智、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、 刘风华、刘若华、吴海洋、黄旭及陈勇等 10 名自然人股东不存在以委托持股 或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。 2.广州海汇（含广州海汇的合伙人）及李明智、付胜春、许丽君、周素 霞、徐明、刘风华、刘若华、吴海洋、黄旭及陈勇等 10 名自然人股东与发行 人或其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排。 3.为发行人申请首次公开发行股票并上市的保荐机构英大证券及其他中 介机构国浩、立信、中天衡平及其负责人、签字人员不存在直接或间接持股 发行人股份的情形。 （二）发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字 人员与李明智、付胜春、广州海汇及其合伙人是否存在关联关系或其他利益 关系 1.根据发行人及其实际控制人李茂洪、广州海汇及其合伙人、李明智、 付胜春分别出具的声明与承诺函及核查表，经本所律师核查，除发行人董事 李彬彬系广州海汇的基金管理人广州海汇投资管理有限公司的员工外，发行 人及其实际控制人李茂洪与广州海汇及其合伙人、李明智、付胜春不存在关 联关系或其他利益关系。 2.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事分别 为李茂洪（董事长）、李良雨、陈大江、刘雨华、李彬彬、黄旭、于文华 （独立董事）、陈珠明（独立董事）、杨文蔚（独立董事）；监事分别为徐 明（监事会主席）、吴海洋（职工代表监事）、麦明月；高级管理人员分别 为李茂洪（总经理）、李良雨（副总经理）、陈大江（副总经理）、周伟华 （副总经理）、刘风华（副总经理）、许丽君（财务负责人）、莫晨晓（董 事会秘书）。 根据发行人的董事、监事、高级管理人员及广州海汇及其合伙人、李明 智、付胜春分别出具的声明与承诺函及核查表，经本所律师核查，除发行人 董事李彬彬系广州海汇的基金管理人广州海汇投资管理有限公司的员工外， 发行人的董事、监事、高级管理人员与广州海汇及其合伙人、李明智、付胜 春不存在关联关系或其他利益关系。 3.根据为发行人申请首次公开发行股票并上市的保荐机构英大证券及其 他中介机构国浩、立信、中天衡平及其签字人员与广州海汇及其合伙人、李 明智、付胜春分别出具的声明与承诺函及核查表，为发行人申请首次公开发 行股票并上市的保荐机构英大证券及其他中介机构国浩、立信、中天衡平及 其签字人员与广州海汇及其合伙人、李明智、付胜春不存在关联关系或其他 利益关系。 综上，本所律师认为，除发行人董事李彬彬系广州海汇的基金管理人广 5-1-5-8 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 州海汇投资管理有限公司的员工外，发行人及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与广州海汇及其合伙人、 李明智、付胜春不存在关联关系或其他利益关系。 （三）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法 违规情形 1.发行人股东的基本情况 根据本所律师查阅发行人的公司章程及工商登记资料，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人目前共有 14 名股东，其中自然人股东 13 名，分别 为李茂洪、刘雨华、周伟华、李明智、陈大江、刘风华、付胜春、许丽君、 周素霞、徐明、刘若华、吴海洋、黄旭；非自然人股东 1 名，为广州海汇。 发行人股东的基本情况如下： （1）广州海汇 广州海汇成立于 2008 年 8 月 12 日，现持有广州市工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为 91440101679704572M 的《营业执照》，执行事务合 伙人为李明智，出资总额为 2.7373 亿元，主要经营场所为广州市高新技术产 业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元（仅限办公用途），经 营范围为“资本市场服务”。 截至本补充法律意见书出具之日，广州海汇现持有发行人发行在外 有表决权的股份 750 万股，占发行人股本总额的 7.5%，根据本所律师查 阅广州海汇自工商行政管理局复制的登记资料及广州海汇的合伙协议， 广州海汇的合伙人及出资结构如下表所列示： 序号 普通合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李明智 1,873.00 6.84 有限合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中山市大信创业投资企业 1 8,000.00 29.23 （有限合伙） 2 林丽娜 4,000.00 14.61 3 范国强 2,000.00 7.31 4 冯毅 2,000.00 7.31 5 王冬娇 1,000.00 3.65 6 张晓峰 1,000.00 3.65 7 徐金富 1,000.00 3.65 8 李建华 1,000.00 3.65 9 蔡志华 1,000.00 3.65 10 瑞立集团有限公司 1,000.00 3.65 11 李黔蓉 600.00 2.19 12 赫建 500.00 1.82 13 王君文 500.00 1.83 14 张宏 500.00 1.82 15 广州润都集团有限公司 300.00 1.10 5-1-5-9 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 16 许传华 300.00 1.10 17 黄淑君 300.00 1.10 18 肖梦杰 200.00 0.73 19 徐白兰 100.00 0.37 20 张荣 100.00 0.37 21 王良钢 100.00 0.37 合计 27,373.00 100.00 经本所律师核查广州海汇的资料并经登陆中国证券投资基金业协会官方 网站（http://www.amac.org.cn/）检索相关公示信息，广州海汇的管理人为广 州海汇投资管理有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，广州海汇投资 管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2014 年 4 月 23 日办理私募 投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1001356；广州海汇已于 2014 年 4 月 23 日完成私募投资基金备案手续，备案编码为 SD3256； （2）李茂洪先生：身份证号码为 44052419690429****，住址为广州市 天河区汇景北路 84 号；李茂洪现持有发行人发行在外有表决权的股份 5,445 万股，占发行人股本总额的 54.45%； （3）刘雨华女士：身份证号码为 11010219700428****，住址为北京市 西城区三里河 4 号；刘雨华现持有发行人发行在外有表决权的股份 1,559 万 股，占发行人股本总额的 15.59%； （4）周伟华先生：身份证号码为 44052419701223****，住址为广州市 天河区俊华街 1 号；周伟华现持有发行人发行在外有表决权的股份 680 万 股，占发行人股本总额的 6.80%； （5）李明智先生：身份证号码为 42010619651024****，住址为广州市 天河区中山大道西 55 号；李明智现持有发行人发行在外有表决权的股份 675 万股，占发行人股本总额的 6.75%； （6）陈大江先生：身份证号码为 53250119781118****，住址为广州市 天河区车陂路 407 号；陈大江现持有发行人发行在外有表决权的股份 560 万 股，占发行人股本总额的 5.60%； （7）刘风华先生：身份证号码为 11010219680505****，住址为北京市 西城区三里河路 4 号；刘风华现持有发行人发行在外的有表决权的股份 200 万股，占发行人股本总额的 2.00%； （8）付胜春先生：身份证号码为 11010819700923****，住址为广州市 天河区车陂北路 22 号广氮新村 40 栋；付胜春现持有发行人发行在外有表决 权的股份 75 万股，占发行人股本总额的 0.75%； （9）许丽君女士：身份证号码为 44052419740911****，住址为广州市 越秀区农林上路八横路 16 号；许丽君现持有发行人发行在外有表决权的股份 5-1-5-10 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 30 万股，占发行人股本总额的 0.30%； （10）周素霞女士：身份证号码为 44010619570609****，住址为广州市 天河区车陂北街 22 号广氮新村 9 栋；周素霞现持有发行人发行在外的有表决 权的股份 10 万股，占发行人股本总额的 0.10%； （11）徐明先生：身份证号码为 37020419460411****，住址为山东省青 岛市市北区延安路 142 号 70 号楼；徐明现持有发行人发行在外的有表决权的 股份 5 万股，占发行人股本总额的 0.05%； （12）刘若华先生：身份证号码为 36243019790917****，住址为广州市 天河区骏景路；刘若华现持有发行人发行在外有表决权的股份 5 万股，占发 行人股本总额的 0.05%； （13）吴海洋先生：身份证号码为 34082619840214****，住址为广州市 萝岗区春晖六街 255 号；吴海洋现持有发行人发行在外的有表决权的股份 3 万股，占发行人股本总额的 0.03%； （14）黄旭先生：身份证号码为 62050319850425****，住址为甘肃省天 水市麦积区商埠路东 95 号；黄旭现持有发行人发行在外有表决权的股份 3 万 股，占发行人股本总额的 0.03%。 2.发行人股东资格核查 （1）根据自然人股东提供的身份证明文件、无犯罪记录证明、出具的声 明与承诺函及核查表，自然人股东为具有中国国籍且住所在中国境内的自然 人，具有完全民事行为能力，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员 法》等相关法律、法规规定的不适合担任发行人股东的情形； （2）根据非自然人股东广州海汇提供的《营业执照》、合伙协议、广州 开发区地方税务局高新区税务分局、广州市工商行政管理局等相关政府主管 部门出具的证明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询显示，广州海汇系依据中国法律设立且有效存 续的有限合伙企业，其管理人广州海汇投资管理有限公司已按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定于 2014 年 4 月 23 日办理私募投资基金管理人登记手续，登记 编号为 P1001356，广州海汇已于 2014 年 4 月 23 日完成私募投资基金备案手 续，备案编码为 SD3256；且经本所律师查阅广州海汇的合伙协议及广州海汇 出具的说明，其不存在营业期限届满、合伙人会议决议解散、因合并或者分 立而解散、不能清偿到期债务的情形，不存在《公司法》等相关法律、法规 规定的不适合担任发行人股东的情形。 经本所律师查阅发行人的工商登记资料、公司章程，核查自然人股东提 供的身份证明文件、其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明及出具的声 明与承诺函及核查表，核查非自然人股东广州海汇提供的《营业执照》、合 5-1-5-11 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 伙协议、广州开发区地方税务局高新区税务分局、广州市工商行政管理局等 相关政府主管部门出具的证明，且经本所律师登陆全国企业信用信息公示系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 （http://www.amac.org.cn/）查询，本所律师认为，发行人股东具备法律、法 规规定的股东资格，不存在因违法违规而不得作为发行人股东的情形。 （四）前述增资及股权转让的定价依据，程序是否合规，2011 年 3 月、 2011 年 5 月、2012 年 4 月股权转让或增资定价差异的原因及合理性，是否存 在纠纷或潜在纠纷。 1.2011 年 5 月增资及 2012 年 4 月股权转让的定价依据及履行的程序 （1）2011 年 5 月，增加注册资本 ①定价依据 根据发行人的说明并经本所律师查阅增资方与弘亚有限签署的增资协 议、增资的验资报告、增资款银行支付凭证，本次增资价格为每 1 元注册资 本 1.74 元，增资价格以 2011 年 4 月弘亚有限每 1 元注册资本对应的净资产 1.44 元为基础，同时考虑到本次增资对象均为外部机构或外部人员，经双方 协商一致并在增资协议中明确约定增资价格。 ②履行的程序 请详见本补充法律意见书反馈问题规范性问题 1 之“（一）前述新引入 股东（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人 间接持有发行人股份的行为，与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等 特殊协议或利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、签字人员是 否直接或间接持股”之“1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，发行人通过增资、股 权转让方式引入广州海汇及李明智、付胜春等 10 名自然人股东的基本情况” 之“（1）2011 年 5 月，发行人通过增资方式新引入股东的基本情况”中披露 的信息。 （2）2012 年 4 月，股权转让 ①定价依据 根据发行人的说明并经本所律师查阅股权转让方和股权受让方签署的股 东转让出资合同书、股权转让价款银行支付凭证，本次股权转让价格为每 1 元注册资本 2.62 元，转让价格系以 2012 年 3 月发行人每 1 元注册资本对应的 净资产 2.58 元为基础，同时考虑到本次受让股权的对象均为发行人核心员 工，且为增强员工稳定性、积极性，经双方协商一致并在股东转让出资合同 书中明确约定股权转让价格。 ②履行的程序 5-1-5-12 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 请详见本补充法律意见书反馈问题规范性问题 1 之“（一）前述新引入 股东（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人 间接持有发行人股份的行为，与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等 特殊协议或利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、签字人员是 否直接或间接持股”之“1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，发行人通过增资、股 权转让方式引入广州海汇及李明智、付胜春等 10 名自然人股东的基本情况” 之“（2）2012 年 4 月，发行人通过股权转让方式新引入股东的基本情况”中 披露的信息。 根据本所律师查阅增资方与弘亚有限签署的增资协议、增资款银行支付 凭证、增资的验资报告，股权转让方和股权受让方签署的股东转让出资合同 书、股权转让价款银行支付凭证，并根据发行人的说明。综上，本所律师认 为： 1.2011 年 5 月，广州海汇、李明智、付胜春增资入股弘亚有限的增资价 格为每 1 元注册资本 1.74 元，增资价格以 2011 年 4 月发行人每 1 元注册资本 对应的净资产 1.44 元为基础，同时考虑到本次增资对象均为外部机构或外部 人员，由双方协商在增资协议中协商确定增资价格；弘亚有限本次增资履行 了股东会等内部决策程序，签署了增资协议，且已经广东智合会计师事务所 有限公司验资，并于 2011 年 5 月 25 日完成本次增资的工商变更登记手续， 发行人本次增资程序合法合规。 2.2012 年 4 月，欧阳涟将其所持的弘亚有限部分股权转让给许丽君、周 素霞、徐明、刘风华、陈勇、刘若华、吴海洋、黄旭的股权转让价格为每 1 元注册资本 2.62 元，转让价格系以 2012 年 3 月发行人每 1 元注册资本对应的 净资产 2.58 元为基础，同时考虑到本次受让股权的对象均为发行人核心员 工，且为增强员工稳定性、积极性，经双方协商一致并在股东转让出资合同 书中明确约定股权转让价格，该价格具有合理性；弘亚有限本次股权转让履 行了股东会等内部决策程序，签署了股东转让出资合同书，且股权受让方均 已支付股权转让价款，且于 2012 年 4 月 26 日完成本次股权转让的工商变更 登记手续，弘亚有限本次股权转让程序合法合规。 2.2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股权转让或增资定价差异的原 因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷 （1）2011 年 3 月增资定价的合理性 2011 年 1 月 28 日，弘亚有限召开股东会并作出决议，同意弘亚有限的注 册资本由 1,250 万元增加至 3,250 万元，其中李茂洪认缴 1,200 万元，欧阳涟 认缴 800 万元，出资方式均为未分配利润转增。 根据发行人的说明并经本所律师查阅增资的验资报告，本次增资前，李 茂洪和欧阳 涟分别持有弘亚有 限 60%及 40%的股权， 合计持有弘亚有 限 100%的股权，本次增资系弘亚有限以未分配利润向李茂洪、欧阳涟同比例转 增注册资本，其价格为每 1 元注册资本的价格为 1 元，具有合理性。 5-1-5-13 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （2）2011 年 3 月股权转让定价的合理性 2011 年 2 月 8 日，弘亚有限召开股东会并作出决议，同意股东欧阳涟将 其所持弘亚有限 4%的股权（对应出资额为 130 万元）转让给李茂洪；将其所 持弘亚有限 8%的股权（对应出资额为 260 万元）转让给陈大江；将其所持弘 亚有限 8%的股权（对应出资额为 260 万元）转让给周伟华，其他股东放弃优 先购买权。 根据发行人的说明并经本所律师查阅股权转让方和股权受让方签署的股 东转让出资合同书、股权转让价款银行支付凭证、扣缴个人所得税明细报告 表（国内人员适用），本次股权转让的受让对象李茂洪系出让方欧阳涟的女 婿，其他两人陈大江、周伟华系弘亚有限核心管理人员，本次股权转让中每 1 元注册资本的价格为 1 元，具有合理性。 （3）2011 年 5 月增资定价的合理性 2011 年 4 月 28 日，弘亚有限召开股东会并作出决议，同意弘亚有限的注 册资本由 3,250 万元增加至 3,823.5294 万元。新增注册资本中的 286.7647 万 元由广州海汇以 500 万元的价格认缴；新增注册资本中的 258.0882 万元由李 明智以 450 万元的价格认缴；新增注册资本中的 28.6765 万元由付胜春以 50 万元的价格认缴。 根据发行人的说明并经本所律师查阅增资方与弘亚有限签署的增资协 议、增资的验资报告、增资款银行支付凭证，本次增资系广州海汇、李明 智、付胜春基于对弘亚有限未来发展前景和管理层的认可，决定投资弘亚有 限，同时弘亚有限为进一步优化弘亚有限的股权结构，引进有实力的机构投 资者，经各方协调一致由广州海汇、李明智、付胜春对弘亚有限进行增资。 考虑弘亚有限的业务现状、未来发展前景等因素，并经协商确定本次增 资价格为每 1 元注册资本 1.74 元，高于弘亚有限 2011 年 4 月末每 1 元注册资 本对应的净资产 1.44 元，且高于前次转让价格，本次增资定价具有合理性。 （4）2012 年 4 月股权转让定价的合理性 2012 年 4 月 16 日，弘亚有限召开股东会并作出决议，同意股东欧阳涟将 其所持弘亚有限 0.3%的股权（对应出资额为 11.4706 万元）转让给许丽君； 将其所持弘亚有限 0.1%的股权（对应出资额为 3.8235 万元）转让给周素霞； 将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给徐明； 将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给刘风 华；将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给陈 勇；将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给刘 若华；将其所持弘亚有限 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万元）转让给吴 海洋；将其所持弘亚有限 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万元）转让给黄 旭，其他股东放弃优先购买权。 根据发行人的说明并经本所律师查阅股权转让方和股权受让方签署的股 5-1-5-14 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 东转让出资合同书、股权转让价款银行支付凭证、扣缴个人所得税明细报告 表（国内人员适用），2012 年 4 月，欧阳涟转让其所持有的部分股权给许丽 君、周素霞、徐明、刘风华、陈勇、刘若华、吴海洋、黄旭时，前述股权受 让方系发行人的核心员工，其中刘风华系股权出让方欧阳涟的儿子，欧阳涟 将其所持部分股权转让给前述人员系根据弘亚有限当时的经营状况和未来发 展前景，为了提高员工的稳定性、积极性，与核心员工分享弘亚有限发展的 成果，并经过协商一致在股东转让出资合同书中明确约定，本次股权转让的 价格按照每 1 元注册资本 2.62 元，前述股权转让价格高于 2012 年 3 月末发行 人每 1 元注册资本对应的净资产 2.58 元，且高于前次增资价格，前述股权受 让方均已实际支付股权转让价款，本次股权转让价格具有合理性。 3.2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股权转让或增资不存在纠纷或 潜在纠纷 经本所律师查阅发行人的工商登记资料、股东会决议、公司章程，查阅 增资方和弘亚有限签署的增资协议、增资款银行支付凭证和增资的验资报 告，查阅股权转让方和股权受让方签署的股东转让出资合同书、、股权转让 价款银行支付凭证、扣缴个人所得税明细报告表（国内人员适用），核查弘 亚有限设立时的股东李茂洪、欧阳涟及弘亚有限后续在股权转让及增资过程 中引进的股东陈大江、周伟华及广州海汇、李明智、付胜春、许丽君、周素 霞、徐明、刘风华、陈勇、刘若华、吴海洋、黄旭出具的声明与承诺函及核 查表，并经本所律师核查，发行人 2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月 通过增资、股权转让方式新引入的股东均已交付增资款或支付股权转让价 款，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其股东之间不曾发生因股 权或股份权属不清晰而引起纠纷的情形，上述股东持有的发行人的股份权属 清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月的股权转 让或增资不存在纠纷或潜在纠纷。 二、《反馈意见》规范性问题 2 2013 年 11 月，欧阳涟将持有的公司 779.50 万股、37.50 万股股份以每股 0.95 元的价格分别转让给刘雨华、刘风华，陈大江将持有的 60 万股股份以每 股 3.27 元的价格转让给刘风华，陈勇将持有的 2.5 万股股份以每股 3.27 元的 价格转让给李茂洪。请保荐机构、发行人律师：（l）补充披露欧阳涟转让股 权、退出公司的原因，前述股权转让的定价依据、定价差异的原因及合理 性，是否存在纠纷或潜在纠纷，欧阳涟近五年的履历情况，说明其是否存在 不适合作为发行人股东的情形；（2）核查并补充披露前述股权转让的真实 性，是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行 为，股权转让方和受让方与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊 协议或利益输送安排，并说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范 围和所取得的证据等；（3）补充披露欧阳涟对外投资的情况，包括经营情 况、其他投资人情况及与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请 5-1-5-15 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 对交易的公允性及是否影响发行人的业务独立发表明确意见：如报告期对外 转让其控股或参股公司，请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联 交易；（4）说明发行人及其前身设立及历次增资、股权转让时，股东用作出 资的现金的来源及合法性。 本所律师查阅了发行人自设立至今的工商登记资料、股东大会决议、公 司章程，查阅了股权转让方和股权受让方签署的股份转让协议书、股份转让 价 款 银 行 支 付 凭 证 ， 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询企业信息和股权转让信息，并取得了发行人及 相关人员出具的声明与承诺函及核查表。经核查，对题述问题回复如下： （一）补充披露欧阳涟转让股权、退出公司的原因，前述股权转让的定 价依据、定价差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，欧阳涟近五 年的履历情况，说明其是否存在不适合作为发行人股东的情形 1.2013 年 11 月，欧阳涟转让股份给刘雨华、刘风华；陈大江转让股份给 刘风华；陈勇转让股份给李茂洪，前述股份转让的基本情况 2013 年 10 月 26 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 有关股份转让的议案，同意欧阳涟将其所持有的发行人 779.50 万股股份以每 股 0.9507 元的价格转让给刘雨华、将其持有的发行人 37.50 万股股份以每股 0.9507 元的价格转让给刘风华；同意陈大江将其所持有的发行人 60 万股股份 以每股 3.27 元的价格转让给刘风华；同意陈勇将其所持有的发行人 2.5 万股 股份以每股 3.27 元的价格转让给李茂洪。 2013 年 10 月 26 日，发行人全体股东就股东、股本结构的变更事宜签署 修订后的章程。 2013 年 11 月 10 日，就上述股份转让事宜，欧阳涟分别与刘雨华、刘风 华签订了股份转让协议书，陈大江与刘风华签订了股份转让协议书，陈勇与 李茂洪签订了股份转让协议书。 2013 年 11 月 26 日，发行人在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕 变更登记的全部手续。 2.欧阳涟转让股权、退出公司的原因 欧阳涟出生于 1939 年，系发行人实际控制人李茂洪之配偶刘雨华的母 亲，在 2013 年 11 月转让股份时年事已高，因此将其所持发行人的股份转让 给其子女刘雨华、刘风华，从而退出持股。 3.前述股份转让的定价依据、定价差异的原因及合理性、是否存在纠纷 或潜在纠纷 （1）定价依据、定价差异的原因及合理性 ①因欧阳涟与刘雨华、刘风华系直系亲属，2013 年 11 月，欧阳涟将其所持 5-1-5-16 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 有的发行人股份以每股 0.9507 元的价格转让给刘雨华、刘风华，转让价格为其 持有该等股份的成本，且经各方协商一致并在股份转让协议中明确约定，该价 格具有合理性； ②2013 年 11 月，陈大江将其所持发行人部分股份转让给刘风华、陈勇将 其所持发行人股份转让给李茂洪的价格为每股 3.27 元，因股份转让双方无亲 属关系，股份转让价格系参照 2013 年 10 月末发行人每 1 元注册资本对应的 净资产 3.2671 元，并经股份转让双方协商一致确定，该价格具有合理性。 本所律师认为，前述股份转让因在直系亲属和非亲属之间转让而确定的 差别化定价，前述股份转让定价和定价差异原因具有合理性。 （2）前述股份转让不存在纠纷或潜在纠纷 根据欧阳涟、刘雨华、刘风华、陈大江、陈勇、李茂洪出具的声明与承 诺函及核查表，上述股份转让系股份转让方和股份受让方的真实意思表示， 欧阳涟转让其持有的部分股份给刘雨华、刘风华，因系直系亲属之间发生的 股份转让，故并未实际支付股份转让价款，且欧阳涟、刘雨华、刘风华均已 出具声明与承诺函，承诺前述股份转让真实有效，刘雨华、刘风华因受让欧 阳涟转让的股份而持有的发行人的股份权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠 纷；陈大江转让其所持有的发行人部分股份给刘风华，陈勇转让其所持有的 发行人股份给李茂洪的股份转让中，刘风华、李茂洪已分别按照股份转让协 议的约定支付股份转让价款，且前述各方均确认刘风华因受让陈大江的股 份、李茂洪因受让陈勇的股份而持有的发行人股份权属清晰，不存在权属纠 纷或潜在纠纷。 因欧阳涟与刘雨华、刘风华之间的股份转让系直系亲属之间的转让，转 让价格为欧阳涟持股的成本价；陈大江将所持有的部分发行人股份转让给刘 风华、陈勇将其所持有的发行人股份转让给李茂洪，转让双方无亲属关系， 转让价格参照发行人转让前每股净资产确定。 综上，本所律师认为，前述股份转让价格及定价差异具有合理性，股份 转让真实有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 4.欧阳涟近五年的履历情况，是否存在不适合作为发行人股东的情形 根据欧阳涟提供的核查表，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系 统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及“企查查”APP 平台输入“欧阳涟”的姓名查 询显示，欧阳涟自弘亚有限设立至 2013 年 11 月为发行人的股东，自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月担任弘亚有限的监事，除前述情形外，欧阳涟近五年未在 其他企业任职，亦未投资其他企业；2013 年 11 月，欧阳涟转让其所持有的发 行人的全部股份给刘雨华、刘风华后，一直退休在家，未在其他企业任职， 亦未投资其他企业。 根据欧阳涟提供的核查表、身份证明文件，欧阳涟为发行人股东期间系 具有中国国籍且住所在中国境内的自然人，具有完全民事行为能力，不存在 5-1-5-17 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律、法规规定的不适合担任 发行人股东的情形。 根据本所律师查阅发行人设立至今的工商登记资料、股东大会决议、公 司章程，核查股权转让方和股权受让方签署的股份转让协议书、股份转让价 款银行支付凭证，登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/） 查询相关企业信息和欧阳涟的信息，查阅欧阳涟、刘雨华、刘风华、陈大 江、陈勇出具的声明与承诺函及核查表，本所律师认为： 1.欧阳涟在 2013 年 11 月转让股份时年事已高，因此将其所持发行人股 份转让给其子女刘雨华、刘风华，从而退出持股。 2.前述股份转让因在直系亲属和非亲属之间转让而确定的差别化定价， 前述股份转让定价和定价差异原因具备合理性。 3.前述股份转让价格及定价差异具有合理性，股份转让真实有效，不存 在权属纠纷或潜在纠纷。 4.欧阳涟自弘亚有限设立至 2013 年 11 月为发行人的股东，自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月担任弘亚有限的监事，除前述情形外，欧阳涟近五年未在其 他企业任职，亦未投资其他企业；2013 年 11 月，欧阳涟转让其所持有的发行 人的全部股份给刘雨华、刘风华后，一直退休在家，未在其他企业任职，亦 未投资其他企业，且欧阳涟在担任发行人股东期间不存在不适合作为发行人 股东的情形。 （二）核查并补充披露前述股权转让的真实性，是否存在以委托持股或 信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，股权转让方和受让方与 发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排，并说 明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等 本所律师查阅了发行人 2013 年 11 月股份转让的工商变更登记资料、股 东会决议、公司章程，核查了股权转让方和股权受让方签署的股份转让协议 书、股权转让价款银行支付凭证，登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询企业信息和股权转让变更信息，且查阅了欧阳 涟、刘雨华、刘风华、陈大江、陈勇、李茂洪等相关人员出具的声明与承诺 函及核查表。经核查，对题述问题回复如下： 1.根据欧阳涟、刘雨华、刘风华出具的声明与承诺函及核查表，因股份 出让方欧阳涟与股份受让方刘雨华、刘风华系直系亲属，刘雨华、刘风华未 支付本次股份转让价款，但欧阳涟、刘雨华、刘风华均确认并承诺前述股份 转让为各方的真实意思表示，真实有效，欧阳涟、刘雨华、刘风华不存在以 委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，股份转让方 和受让方与发行人或其他股东之间亦不存在对赌协议等特殊协议或利益输送 安排。 5-1-5-18 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2.根据陈大江、刘风华出具的声明与承诺函及核查表，陈大江转让其所 持有的发行人部分股份给刘风华，刘风华已支付股份转让价款，前述股份转 让系双方的真实意思表示，且陈大江、刘风华均确认并承诺不存在以委托持 股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，股份转让方和受让 方与发行人或其他股东之间亦不存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排。 3.根据陈勇、李茂洪出具的声明与承诺函及核查表，陈勇转让其所持有 的发行人股份给李茂洪，李茂洪已支付股份转让价款，前述股份转让系双方 的真实意思表示，且李茂洪、陈勇均确认并承诺不存在以委托持股或信托持 股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，股份转让方和受让方与发行人 或其他股东之间亦不存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排。 本所律师查阅发行人 2013 年 11 月股份转让的工商变更登记资料、股东 会决议、公司章程，核查了股权转让方和股权受让方签署的股份转让协议 书、股权转让价款银行支付凭证，登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/ ）查询企业信息和股权转让变更信息，且查阅欧阳 涟、刘雨华、刘风华、陈大江、陈勇、李茂洪等相关人员出具的声明与承诺 函及核查表。经核查，本所律师认为： 1.发行人 2013 年 11 月发生的股份转让系股份转让方和股份受让方之间 的真实意思表示，股权转让行为真实有效。 2.发行人 2013 年 11 月发生的股份转让中涉及的股份转让方和股份受让 方不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。 3.发行人 2013 年 11 月发生的股份转让中涉及的股权转让方和股份受让 方与发行人或其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排。 （三）补充披露欧阳涟对外投资的情况，包括经营情况、其他投资人情 况及与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及 是否影响发行人的业务独立发表明确意见；如报告期对外转让其控股或参股 公司，请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易 根据欧阳涟提供的核查表，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系 统（http://gsxt.saic.gov.cn/）企业信用查询“企查查”APP 平台输入“欧阳 涟”的姓名查询，欧阳涟自弘亚有限设立至 2013 年 11 月为发行人的股东， 自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月担任弘亚有限的监事，除前述情形外，欧阳涟 近五年未在其他企业任职，亦未投资其他企业；2013 年 11 月，欧阳涟转让其 所持有的发行人全部股份给刘雨华、刘风华后，一直退休在家，未在其他企 业任职，亦未投资其他企业；欧阳涟与发行人之间亦不存在交易的情况；除 本补充法律意见书反馈意见规范性问题 1 和反馈意见规范性问题 2 中已披露 的欧阳涟于 2011 年 3 月、2012 年 4 月、2013 年 11 月分别转让其所持有的发 行人股权或股份给相关人员外，欧阳涟报告期内不存在其他转让其控股或参 5-1-5-19 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 股公司股权或股份的情形。 （四）说明发行人及其前身设立及历次增资、股权转让时，股东用作出 资的现金的来源及合法性 本所律师查阅了发行人自设立至今历次变更的工商变更登记资料，登陆 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询增资、股权转让的 工商登记信息，核查了弘亚有限设立及历次增资的增资款银行支付凭证、增 资的验资报告及股权或股份转让协议、股权转让价款银行支付凭证，查阅了 相关股东出具的声明与承诺函及核查表。经核查，对题述问题回复如下： 1.发行人及其前身设立及历次增资、股权或股份转让的基本情况 发行人系由弘亚有限整体变更设立的股份有限公司，自 2006 年 11 月设 立至今，弘亚有限及发行人历次增资、股权或股份转让的具体情况如下表所 列示： 股东姓名/ 实缴出资额 持股比例 项目 时间 主要内容 名称 （万元） （%） 弘亚 李茂洪、欧阳涟约定共同出资设立弘亚有 李茂洪 180.40 60.00 有限 2006.11 限，注册资本为 301 万元，其中李茂洪出资 欧阳涟 120.60 40.00 设立 180.40 万元；欧阳涟出资 120.60 万元。 合计 301.00 100.00 第一 弘 亚 有 限 的 注 册 资 本 由 301 万 元 增 加 至 李茂洪 750.00 60.00 次增 2009.12 1,250 万元，其中李茂洪认缴 569.40 万元， 欧阳涟 500.00 40.00 资 欧阳涟认缴 379.60 万元。 合计 1,250.00 100.00 弘亚有限的注册资本由 1,250 万元增加至 李茂洪 1,950.00 60.00 第二 3,250 万元，其中李茂洪认缴 1,200 万元，欧 欧阳涟 1,300.00 40.00 次增 2011.03 阳涟认缴 800 万元，出资方式均为未分配利 资 合计 3,250.00 100.00 润转增。 欧阳涟与李茂洪、陈大江、周伟华就本次股 李茂洪 2,080.00 64.00 权转让事宜签订《股东转让出资合同书》， 欧阳涟 650.00 20.00 第一 将其所持弘亚有限 4%的股权（对应出资额 次股 为 130 万元）转让给李茂洪；将其所持弘亚 陈大江 260.00 8.00 2011.03 权转 有限 8%的股权（对应出资额为 260 万元） 周伟华 260.00 8.00 让 转让给陈大江；将其所持弘亚有限 8%的股 权（对应出资额为 260 万元）转让给周伟 合计 3250.00 100.00 华。 李茂洪 2,080.00 54.40 弘亚有限的注册资本由 3,250 万元增加至 欧阳涟 650.00 17.00 3,823.5294 万 元 。 新 增 注 册 资 本 中 的 广州海汇 286.7647 7.50 第三 286.7647 万元由广州海汇以 500 万元的价格 陈大江 260.00 6.80 次增 2011.05 认缴；新增注册资本中的 258.0882 万元由李 周伟华 260.00 6.80 资 明智以 450 万元的价格认缴；新增注册资本 中的 28.6765 万元由付胜春以 50 万元的价格 李明智 258.0882 6.75 认缴。 付胜春 28.6765 0.75 合计 3,823.5294 100.00 欧阳涟与许丽君、周素霞、徐明、刘风华、 李茂洪 2,080.00 54.40 第二 欧阳涟 624.7647 16.34 陈勇、刘若华、吴海洋、黄旭就本次股权转 次股 2012.04 让事宜签订《股东转让出资合同书》，将其 广州海汇 286.7647 7.50 权转 所持弘亚有限 0.3%的股权（对应出资额为 陈大江 260.00 6.80 让 11.4706 万元）转让给许丽君；将其所持弘 周伟华 260.00 6.80 5-1-5-20 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 亚有限 0.1%的股权（对应出资额为 3.8235 李明智 258.0882 6.75 万元）转让给周素霞；将其所持弘亚有限 付胜春 28.6765 6.75 0.05%的股权（对应出资额为 1.9118 万元） 许丽君 11.4706 0.30 转让给徐明；将其所持弘亚有限 0.05%的股 权（对应出资额为 1.9118 万元）转让给刘风 周素霞 3.8235 0.10 华；将其所持弘亚有限 0.05%的股权（对应 徐明 1.9118 0.05 出资额为 1.9118 万元）转让给陈勇；将其所 刘风华 1.9118 0.05 持弘亚有限 0.05%的股权（对应出资额为 陈勇 1.9118 0.05 1.9118 万元）转让给刘若华；将其所持弘亚 刘若华 1.9118 0.05 有限 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万 元）转让给吴海洋；将其所持弘亚有限 吴海洋 1.1470 0.03 0.03%的股权（对应出资额为 1.147 万元） 黄旭 1.1470 0.03 转让给黄旭。 合计 3,823.5294 100.00 李茂洪 2,720.00 54.40 欧阳涟 817.00 16.34 广州海汇 375.00 7.50 陈大江 340.00 6.80 周伟华 340.00 6.80 资本 李明智 337.50 6.75 公积 整体变更为股份有限公司前注册资本、实收 付胜春 37.50 0.75 金和 资本均为人民币 38,235,294 元；股份有限公 许丽君 15.00 0.30 未分 2012.07 司新增注册资本人民币 11,764,706 元，系由 周素霞 5.00 0.10 配利 公司的资本公积金人民币 2,464,041.54 元和 徐明 2.50 0.05 润转 未分配利润人民币 9,300,664.46 元转增。 刘风华 2.50 0.05 增 陈勇 2.50 0.05 刘若华 2.50 0.05 吴海洋 1.50 0.03 黄旭 1.50 0.03 合计 5,000.00 100.00 李茂洪 2,722.50 54.45 刘雨华 779.50 15.59 广州海汇 375.00 7.50 欧阳涟分别与刘雨华、股东刘风华签订《股 周伟华 340.00 6.80 份转让协议书》、陈大江与股东刘风华签订 《股份转让协议书》、陈勇与股东李茂洪签 李明智 337.50 6.75 订《股份转让协议书》，欧阳涟将其所持有 陈大江 280.00 5.60 第三 的发行人的 779.50 万股股份以 0.9507 元/股 刘风华 100.00 2.00 次股 2013.11 转让给新股东刘雨华；将其持有发行人的 付胜春 37.50 0.75 权转 37.50 万股股份以 0.9507 元/股转让给刘风华 许丽君 15.00 0.30 让 的决议；陈大江将其所持有的发行人的 60 周素霞 5.00 0.10 万股股份以 3.27 元/股转让给股东刘风华； 徐明 2.50 0.05 陈勇将其所持有的发行人的 2.5 万股股份以 刘若华 2.50 0.05 3.27 元/股转让给股东李茂洪。 吴海洋 1.50 0.03 黄旭 1.50 0.03 合计 5,000.00 100.00 李茂洪 5,455.00 54.45 刘雨华 1,559.00 15.59 资本 广州海汇 750.00 7.50 公积 发行人的总股本由 5,000 万股增加至 10,000 周伟华 680.00 6.80 金和 万股，以资本公积金 4,500 万元转增 4,500 李明智 675.00 6.75 未分 2014.06 万股，以未分配利润 500 万元转增 500 万 陈大江 560.00 5.60 配利 股 ， 注 册 资 本 相 应 由 5,000 万 元 增 加 至 刘风华 200.00 2.00 润转 10,000 万元。 付胜春 75.00 0.75 增 许丽君 30.00 0.30 周素霞 10.00 0.10 5-1-5-21 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 徐明 5.00 0.05 刘若华 5.00 0.05 吴海洋 3.00 0.03 黄旭 3.00 0.03 合计 10,000.00 100.00 根据本所律师查阅弘亚有限自 2006 年 11 月设立、2012 年 7 月弘亚有限 整体变更为股份公司及弘亚有限或发行人历次增资、股权或股份转让工商变 更登记资料、股东会决议、公司章程，核查弘亚有限设立的增资报告、历次 增资中增资方与弘亚有限或发行人签署的增资协议、增资款银行支付凭证、 增资的验资报告，核查历次股权转让中所涉及的股权转让方和股权受让方签 署的股权转让协议、股权转让价款银行支付凭证，且登陆全国企业信用信息 公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询弘亚有限或发行人增资、股权转让的 工商登记信息，并核查发行人现股东李茂洪、陈大江、周伟华、广州海汇、 李明智、付胜春、刘雨华、刘风华、许丽君、周素霞、徐明、刘若华、吴海 洋、黄旭及目前已从发行人退出的原股东欧阳涟、陈勇出具的声明与承诺函 及核查表，本所律师认为，弘亚有限设立、弘亚有限及发行人的历次增资及 股权或股份转让时，除 2011 年 3 月以未分配利润进行转增、2012 年 7 月弘亚 有限整体变更为股份有限公司以未分配利润和资本公积金转增、2014 年以未 分配利润和资本公积金转增及 2013 年 11 月欧阳涟将其持有的发行人股份转 让给刘雨华、刘风华而未支付股份转让价款外，其他增资、股权或股份转让 中非自然人股东广州海汇的出资为合法募集的资金，自然人股东的出资为其 个人、家庭积累或自筹的资金，资金来源合法合规。 三、《反馈意见》规范性问题 3 请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人近亲属对外投资或 实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务 状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并披 露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该 等交易的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务 的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务 的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。 根据发行人提供的实际控制人李茂洪填写的其近亲属对外投资或实际控 制的盈利性组织的内容，且经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询北京绿创声学工程股份有限公司、广州方时仪 器有限公司的工商登记信息及登陆全国中小企业股份转让系统 （http://www.neeq.com.cn/）查询北京绿创声学工程股份有限公司披露的法律 意见书、股票发行合法合规性的意见、2015 年年报、《北京绿创声学工程股 份有限公司股票发行情况报告书》资料，并经本所律师查阅了李茂洪、刘雨 华、刘风华提供的声明与承诺函及核查表、其对外投资或实际控制的盈利性 组织的工商基本资料、财务报表，核查了在发行人报告期内与发行人发生的 与关联交易相关的租赁合同及补充合同和立信出具的《申报审计报告》。经 5-1-5-22 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 核查，就题述问题答复如下： （一）请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人近亲属对外 投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基 本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，直接或间接持有上 市公司 5%以上股份的自然人及董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭 成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，参照前述规定将题述问题 中的近亲属界定为关系密切的家庭成员。发行人的实际控制人为李茂洪，根 据发行人及实际控制人李茂洪及其配偶刘雨华、刘雨华的哥哥刘风华等相关 人员提供的声明与承诺 函及核查表，发行人实际控制人李茂洪的配偶刘雨 华、刘雨华的哥哥刘风华存在对外投资或实际控制的盈利性组织的情形，具 体情况如下： 1.刘雨华投资的北京绿创 （1）北京绿创的基本情况 发行人实际控制人李茂洪的配偶刘雨华持有北京绿创 3.8%的股份。该公司 的具体情况如下表所列示： 公司名称 北京绿创声学工程股份有限公司 注册地址 北京市昌平区振兴路28号 法定代表人 姜鹏明 成立时间 2004年10月08日 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 注册资本 6,185万元 实收资本 6,185万元 统一社会信用代码 91110114766755618N 专业承包；销售建筑外窗、环保专用设备及配件；噪声与振动工程设 计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；普通货运；生产建筑外窗、隔声门 经营范围 窗、隔声装置、消声器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 从事声环境质量控制暨噪声与振动污染防治的高新技术环保企业，通 过噪声与振动控制（简称NVC）技术咨询、方案设计、工程承包与配 实际经营业务 套产品生产、研发及销售，为客户提供全方位、一体化的噪声与振动 污染防治服务。 主要产品 消音器、声屏障、噪声综合治理设备。 （2）北京绿创前十大股东及持股情况 根 据 北 京 绿 创 于 2016 年 3 月 10 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 （http://www.neeq.com.cn/）公告的《北京绿创声学工程股份有限公司股票发行 5-1-5-23 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 情况报告书》，其前十大股东及持股情况如下表所列示： 持股数量 持股比例 序号 股东姓名/名称 （股） （%） 1 北京绿创环保集团有限公司 27,021,200 43.69 2 北京首钢特殊钢有限公司 8,750,000 14.15 3 重庆联创共富一期股权投资企业（有限合伙） 2,934,045 4.74 4 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 2,875,586 4.65 5 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） 2,350,000 3.80 6 刘雨华 2,350,000 3.80 7 北京信中利投资股份有限公司 1,970,062 3.19 中欧盛世资产管理（上海）有限公司（代“中欧 8 1,666,667 2.69 盛世-启迪新三板创投基金1期资产管理计划”） 9 北京启迪科服投资中心（有限合伙） 1,553,333 2.51 10 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙） 1,190,000 1.92 合计 52,660,893 85.14 （3）北京绿创的基本财务状况北京绿创最近一年经审计的主要财务数据如 下表所列示： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 48,258.17 净资产 29,252.50 净利润 2,504.34 （4）刘雨华对北京绿创的控制方式 根据发行人提供的工商登记信息及北京绿创在全国中小企业股份转让系统 （http://www.neeq.com.cn/）披露的法律意见书、股票发行合法合规性的意见、 2015 年年报、《北京绿创声学工程股份有限公司股票发行情况报告书》信息并 经本所律师核查，刘雨华持有北京绿创发行在外有表决权的股份数 2,350,000 股，占发行人股份总数的 3.8%，持股比例不足 5%；刘雨华未在北京绿创担任 董事、监事、高级管理人员，对董事会、监事会的决议不产生重大影响，刘雨 华对北京绿创不存在控制的情形。 2.刘风华投资的广州方时 （1）广州方时的基本情况 发行人实际控制人李茂洪之配偶刘雨华的哥哥刘风华持有广州方时 60%股 权，系广州方时的实际控制人。该公司的具体情况如下表所列示： 公司名称 广州方时仪器有限公司 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号科技创新大厦C1区主 注册地址 楼902单元 5-1-5-24 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 法定代表人 刘铭民 成立时间 2008年9月25日 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 150万元 实收资本 150万元 统一社会信用代码 91440116679740178B 工程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制造；工业自动控制系统 装置制造；软件开发；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；实验 经营范围 分析仪器制造；仪器仪表修理；机械零部件加工；仪器仪表批发；信 息技术咨询服务；电子自动化工程安装服务；(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 从事超声波流量测量的新技术产品开发推广，主要应用于石油化工， 实际经营业务 水处理，供热计量等领域。 主要产品 开发销售超声波测量电路板和软件。 （2）广州方时的股东及股权结构情况 如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 刘风华 90.00 60 2 陈克珩 60.00 40 合计 150.00 100.00 （3）广州方时的基本财务状况 广州方时最近一年未经审计主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 64.07 净资产 -40.41 净利润 -21.76 （4）刘风华对广州方时的控制方式 截至本补充法律意见书出具之日，刘风华持有广州方时 60%的股权，并担 任广州方时的监事，且陈克珩为刘风华的岳父，刘风华为广州方时的实际控制 人。 （二）报告期内发行人实际控制人近亲属对外投资的企业或实际控制的盈 利性组织与发行人之间已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序 及定价机制 1.北京绿创与发行人之间发生的关联交易情况 5-1-5-25 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 根据立信出具的信会师报字[2016]第 110475 号《广州弘亚数控机械股份有 限公司审计报告及财务报表》（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）（以下简 称“《申报审计报告》”）、发行人及刘雨华出具的声明与承诺函及核查表，并经 本所律师核查，报告期内发行人与北京绿创不存在关联交易的情形。 2.广州方时与发行人子公司广州楷德之间发生的关联交易情况 根据立信出具的《申报审计报告》、发行人及刘风华出具的声明与承诺函及 核查表，并经本所律师核查了广州方时与发行人子公司广州楷德之间发生的关 联交易合同、付款凭证等资料，报告期内发行人与广州方时存在关联交易，具 体情况如下： （1）关联交易的具体情况 2010 年 6 月 20 日，发行人之子公司广州楷德与广州方时签订了《合同 书》，广州楷德向广州方时出租其位于广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号 的部分房屋建筑物，面积为 233 平方米，租赁期间为 2010 年 7 月至 2012 年 6 月，租金 3,600 元/月，第二年起按每年比上一年递增 5%计算；根据广州楷德于 2013 年 11 月、12 月和 2015 年 4 月分别与广州市番禺区人民政府钟村街道办事 处签订的《广州至高明高速公路广州段项目（广州楷德机械有限公司）拆迁补 偿协议书》及《广州至高明高速公路广州段项目（广州楷德机械有限公司）拆 迁补偿补充协议书》，因广明高速广州段项目建设需要，广州楷德位于广州市番 禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号的部分房屋建筑物在拆迁范围内，自 2011 年 7 月起，广州方时已不能使用上述拆迁范围内建筑物；2014 年 2 月 18 日，广州楷 德 与 广州方时签订 了 《租赁合同解除协议 》，由广州楷德向广 州方时支付 266,540 元赔偿金，该赔偿金已包括补偿机器设备损失 196,640 元、停产停业损 失 55,920 元和搬迁临时安置费用 13,980 元。 （2）该等交易的决策程序及定价机制 ①决策程序 A.发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于全资子公司支付拆迁补偿的议案》，因广明高速广州段项目建设需 要，发行人全资子公司广州楷德位于广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号 的部分房屋建筑物被纳入拆迁范围，广州楷德与广州方时解除租赁合同关系且 签订《租赁合同解除协议》，并按照广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司 出具的编号为财兴房评字［2013］第 243 号的《房地产征收估价报告》评估的 内容由广州楷德向广州方时支付 266,540 元赔偿金，该赔偿金已包括补偿机器 设备损失 196,640 元、停产停业损失 55,920 元和搬迁临时安置费用 13,980 元。 B.发行人独立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《关于全资子公司支付拆迁 补偿事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交易 的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；本次关联交易因广明高 速广州段项目建设需要，公司全资子公司广州楷德机械有限公司位于广州市番 禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号的部分房屋建筑物被纳入拆迁范围，并按照广 5-1-5-26 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为财兴房评字［2013］第 243 号的《房地产征收估价报告》评估内容确定的交易价格，定价公允合理， 审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存 在损害公司利益及其他股东利益的情况。 C.2014 年 2 月 17 日，广州楷德的股东作出股东决定，同意广州楷德与广 州方时解除租赁合同关系且签订《租赁合同解除协议》，并按照广东财兴资产评 估土地房地产估价有限公司出具的编号为财兴房评字［2013］第 243 号的《房 地产征收估价报告》评估的内容由广州楷德向广州方时支付 266,540 元赔偿 金，该赔偿金已包括补偿机器设备损失 196,640 元、停产停业损失 55,920 元和 搬迁临时安置费用 13,980 元。 ②定价机制 广州楷德和广州方时根据双方于 2014 年 2 月 18 日协商一致达成并签订的 《租赁合同解除协议》，按照广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的 编号为财兴房评字［2013］第 243 号的《房地产征收估价报告》评估的内容由 广州楷德向广州方时支付 266,540 元赔偿金，该赔偿金已包括补偿机器设备损 失 196,640 元、停产停业损失 55,920 元和搬迁临时安置费用 13,980 元。 根据本所律师核查李茂洪、刘雨华、刘风华提供的声明与承诺函及核查 表，查阅北京绿创、广州方时的工商基本资料、财务报表，核查在发行人报告 期内北京绿创、广州方时与发行人及其子公司发生的与关联交易相关的租赁合 同及补充合同、协议和立信出具的《申报审计报告》，本所律师认为，在发行人 报告期内，发行人及其子公司与北京绿创不存在关联交易，广州楷德与广州方 时存在关联交易，发行人及广州楷德已作出内部决议程序审议该关联交易，且 广州楷德已按照广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为财兴 房评字［2013］第 243 号的《房地产征收估价报告》评估的内容及双方签订的 《租赁合同解除协议》向广州方时支付 266,540 元赔偿金，该赔偿金已包括补 偿机器设备损失 196,640 元、停产停业损失 55,920 元和搬迁临时安置费用 13,980 元。 （三）报告期内发行人实际控制人近亲属对外投资的企业或实际控制的 盈利性组织与发行人之间存在相同、相似业务的，说明是否构成同业竞争或 潜在同业竞争 根据发行人提供的发行人的《营业执照》、刘雨华及刘风华出具的声明 与承诺函及核查表，并经本所律师核查了报告期内刘雨华、刘风华控制或参 股企业的工商登记资料、注册资料及查阅了发行人的《招股说明书》，报告 期内北京绿创、广州方时均存在实际经营，其经营范围及实际从事业务如下 表所示： 5-1-5-27 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 企业名称 经营范围 实际从事业务 专业承包；销售建筑外窗、环保专用设备及配 件 ；噪声 与振 动工程 设计 、技术 开发 、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出 北京绿创声 口、技术进出口、代理进出口；普通货运；生产 消音器、声屏 1 学工程股份有 建筑外窗、隔声门窗、隔声装置、消声器。（企 障、噪声综合 限公司 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 治理设备。 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）。 工程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制 超声波流量测 造；工业自动控制系统装置制造；软件开发；通 量的新技术产 用和专用仪器仪表的元件、器件制造；实验分析 品开发推广， 广州方时仪 2 仪器制造；仪器仪表修理；机械零部件加工；仪 主要应用于石 器有限公司 器仪表批发；信息技术咨询服务；电子自动化工 油化工，水处 程安装服务；(依法须经批准的项目，经相关部 理，供热计量 门批准后方可开展经营活动)。 等领域。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“木材加工机械 制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电 子产品批发；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 自有房地产经营活动”；发行人主要从事数控板式家具机械设备与全自动化 生产线的研发、设计、生产与销售。 根据本所律师查阅发行人的实际控制人李茂洪及其近亲属刘雨华、刘风 华出具的声明与承诺函及核查表，刘雨华、刘风华对外投资或实际控制的盈 利性组织的工商登记及注册资料、财务报表，查阅北京绿创、广州方时提供 的《营业执照》及查阅发行人的《招股说明书》，并经本所律师登陆全国企 业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及全国中小企业股份转让系统 （ http://www.neeq.com.cn/http://www.neeq.com.cn/ ）查询北京绿创披露的 法 律意见书、股票发行合法合规性的意见、2015 年年度报告、《北京绿创声学 工程股份有限公司股票发行情况报告书》，本所律师认为，报告期内北京绿 创、广州方时不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不构成同业竞争 或潜在同业竞争。 （四）报告期内发行人实际控制人近亲属对外投资的企业或实际控制的 盈利性组织与发行人之间存在上下游业务的，该事项对公司的独立性的影响 程度 根据发行人提供的资料及刘雨华、刘风华出具的声明与承诺函及核查 表，并经本所律师核查了报告期内刘雨华、刘风华投资的北京绿创、广州方 时的工商登记资料、财务报表，查阅了发行人的《招股说明书》，并核查了 北京绿创及广州方时的经营范围及实际经营业务，发行人产业上游主要包括 5-1-5-28 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 标准零部件、电气件、机械加工件、金属型材生产等行业企业，主要为通过 外购标准零部件和控制非标准关键零部件的自行研发设计并委托外协加工模 式；发行人产业链下游为家具制造业，主要通过制度化培训构建经销商体 系，在国内主要家具制造市场部署了品牌经销商销售网点。北京绿创主要从 事声环境质量控制暨噪声与振动污染防治的高新技术环保企业，通过噪声与 振动控制（简称 NVC）技术咨询、方案设计、工程承包与配套产品生产、研 发及销售，为客户提供全方位、一体化的噪声与振动污染防治服务；广州方 时主要从事超声波流量测量的新技术产品开发推广，主要应用于石油化工， 水处理，供热计量等领域。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内，北京绿创、广州方时与发行 人之间不存在上下游业务，不存在影响发行人独立性的事项。 四、《反馈意见》信息披露问题 2 发行人高新技术企业资格于 2015 年底到期。请保荐机构、发行人律师核 查并披露：（l）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的 具体内容，报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政策 适用是否符合规定。（2）在“风险因素”和“重大事项提示”中补充披露发 行人不能通过复审对其经营业绩的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐 机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。请在招股说明书“财 务会计信息”章节中补充披露发行人高新技术企业资质最新的认定情况，是 否存在无法通过资质认定的风险。 （一）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体 内容，报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政策适用 是否符合规定。 1.发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容 （1）《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）规定的 企业认定为高新技术企业须满足相关条件的具体规定 ①企业申请认定时须注册成立一年以上； ②企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； ③对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围； ④企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于 10%； ⑤企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算， 5-1-5-29 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 下同）的研发费用总额占同期销售总额的比例符合如下要求：1.最近一年销 售收入小于 5,000 万（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在 5000 万至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%； ⑥近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%； ⑦企业创新能力评价应达到相应要求； ⑧企业申请认定前一年内未发现重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为。 （2）发行人的相关情况 ①发行人系由 2006 年 11 月 17 日注册成立的弘亚有限按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，已注册成 立一年以上； ②发行人通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有 4 项发明专利，16 项实用新型专利，1 项外观专利，10 项计算机软件著作权，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已获得 对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； ③发行人的主营业务为数控板式家具机械设备与全自动化生产线的研 发、设计、生产与销售，符合国家重点支持的高新技术领域中的“八、先进 制 造与自动 化（四）先 进制造工 艺与装备 1. 高档数控 装备与 数控加工 技 术”，主营业务对发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于 《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； ④经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人从事研发和相关技术创新活 动的科技人员为 53 人，占当年职工总数 295 人的比例为 17.97%；发行人从 事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%； ⑤经核查，发行人 2015 年营业收入为 3.56 亿元，超过 2 亿元；发行人 2013 年研发费用为 1,124.57 万元，2014 年研发费用为 1,882.23 万元，2015 年 研 发 费 用 为 1,899.68 万 元 ， 最 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 为 4,906.48 万元，占同期销售收入总额 103,323.13 万元的比例为 4.75%，不低于 3%；且发行人的研究开发费用全部在中国境内发生，满足在中国境内发生的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%的要求； ⑥ 上 年 度 高 新 技 术 产 品 销 售 收 入 为 30,283.13 万 元 ， 占 同 期 总 收 入 84.04%，满足近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不 低于 60%的规定； 5-1-5-30 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） ⑦发行人创新能力评价达到相应要求； ⑧发行人最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行 为。 根据本所律师查阅发行人提供的自设立至今的工商登记资料，发行人所 拥有的发明、实用新型、外观设计等专利及计算机软件著作权等资料，核查 发行人员工名册、财务报表及发行人提供相关政府主管部门出具的无重大违 法违规证明，并逐项核对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 〔2016〕32 号）规定的企业认定为高新技术企业须满足相关条件的具体规 定，本所律师认为，发行人各项指标均满足高新技术企业资质认定的主要条 件。 2.报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响及发行人所享受的相关 优惠政策适用符合规定 （1）报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策 ①发行人的税收优惠情况 A.企业所得税税收优惠 弘亚有限于 2010 年 12 月 28 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201044000308 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据广东省科学 技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局《关于公布 广 东 省 2013 年 第 二 批 通 过 复 审 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 》 （ 粤 科 高 字 ［2014］59 号），发行人于 2013 年 12 月 3 日取得广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201344000263 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。 广州经济技术开发区国家税务局于 2013 年 4 月 18 日出具的穗开国税受 回［2013］104324 号《税务文书受理回执单》，广州市萝岗区国家税务局于 2014 年 5 月 22 日出具了穗萝国税减备［2014］100142 号《减免税备案登记 告知书》，广州市经济技术开发区国家税务局于 2015 年 5 月 15 日盖章确认 了《企业所得税优惠事项备案表》，同意发行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；2015 年 1 月 1 日，广州市国家税务局发布了《企业所得税优惠办理新规定》， 规定自 2015 年 1 月 1 日起，纳税人在预缴申报时享受所得税优惠，不需办理审批或 事后备案，仅在汇算清缴前办理备案，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人暂未向相关税务主管部门提交汇算清缴申请。 B. 根据发行人的声明并经本所律师核查，除前述税收优惠外，发行人报 告期内未享受其他税收优惠政策。 ②发行人子公司的税收优惠情况 5-1-5-31 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人子公司报告期内未享受税 收优惠政策。 （2）报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响 根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，发行人作为高新技 术企业享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。2013 年、2014 年和 2015 年，发行人享受企业所得税优惠金额分别为 853.04 万元、1,140.32 万元 和 921.73 万 元 ， 企 业 所 得 税 优 惠 占 当 期 净 利 润 的 比 例 依 次 为 12.55% 、 10.58%和 10.49%。 发行人 2016 年需要重新进行高新技术企业认定，若未能通过认定，发行 人将无法继续享受相应的企业所得税优惠政策，将对发行人未来经营业绩产 生不利影响。 （3）发行人报告期内相关优惠政策适用符合规定 根据发行人取得的《高新技术企业证书》及经本所律师查阅立信出具的 《申报审计报告》，并核查广州经济技术开发区国家税务局于 2013 年 4 月 18 日出具的穗开国税受回［2013］104324 号《税务文书受理回执单》、广州市 萝岗区国家税务局于 2014 年 5 月 22 日出具的穗萝国税减备［2014］100142 号《减免税备案登记告知书》、广州市经济技术开发区国家税务局于 2015 年 5 月 15 日盖章确认的《企业所得税优惠事项备案表》，同意发行人 2013 年 度、2014 年度、2015 年度享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政 策。经核查，本所律师认为，发行人报告期内相关优惠政策符合相关法律、 法规的规定。 根据本所律师查阅发行人提供的工商登记资料、发行人所拥有的发明、 实用新型、外观设计等专利及计算机软件著作权等资料，核查发行人员工名 册、财务报表及发行人提供的相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明 和减免税受理、备案文件，并逐项核对《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2016〕32 号）规定的企业认定为高新技术企业须满足相关条件的具 体规定。 经核查，本所律师认为： 1.发行人各项指标满足高新技术企业资质认定的主要条件。 2.若发行人高新技术企业认定资格未能通过，发行人将无法继续享受相 应的企业所得税优惠政策，将对发行人未来经营业绩产生不利影响。 3.发行人报告期内享受的相关优惠政策符合相关法律、法规的规定。 （二）正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并 5-1-5-32 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 做好信息披露工作 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，广东省科学技术厅已于 2016 年 4 月 11 日下发了编号为粤科函 高字［2016］495 号的《关于组织开展广东省 2016 年高新技术企业认定工作 的预通知》，正式开展广东省 2016 年高新技术企业认定工作，发行人正按照 相关规定准备高新技术企业的认定申请材料。 综上，本所律师认为： 1.发行人各项指标满足高新技术企业资质认定的主要条件。 2.若发行人高新技术企业认定资格未能通过，发行人将无法继续享受相 应的企业所得税优惠政策，将对发行人未来经营业绩产生不利影响。 3.发行人报告期内享受的相关优惠政策符合相关法律、法规的规定。 4.广东省科学技术厅已于 2016 年 4 月 11 日下发了编号为粤科函高字 ［2016］495 号《关于组织开展广东省 2016 年高新技术企业认定工作的预通 知》，发行人正按照申报要求的相关规定准备高新技术企业的认定申请材 料。 五、《反馈意见》信息披露问题 5 报告期发行人子公司曾被环保部门处以罚款。请保荐机构、发行人律师 就该等事项是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所规定 的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见并补充披露。请 保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及其子公司是否存在其他违法 违规的情况，并对该等情况是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十八条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意 见。 （一）报告期发行人子公司曾被环保部门处以罚款是否属于《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十八条所规定的情形，是否构成本次发行上市 的实质性障碍 1.成都弘林被环保部门处罚的情况及整改、环保验收的情况 （1）处罚的情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，成都弘林于 2012 年 10 月 向成都市环保局申报了《关于成都弘林机械有限公司木工机械制造项目环境 影响报告表》，成都市环境保护局于 2012 年 10 月出具了编号为成环建评 ［2012］478 的《成都市环境保护局关于成都弘林机械有限公司木工机械制造 5-1-5-33 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 项目环境影响报告表审查批复》，同意成都弘林项目建设；因成都弘林建设 项目需要配套建设的环境保护设施未经验收主体工程即投入生产，成都市环 境保护局于 2014 年 11 月 24 日依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八 条向发行人子公司成都弘林下发了编号为成环罚字［2014］72 号的《环境行 政处罚决定书》，决定对成都弘林处以 6 万元的罚款。 （2）整改及环保验收的情况 根据发行人的说明，成都弘林收到前述《环境行政处罚决定书》后，及 时进行整改，申请并取得了试生产批复、环境整改工作情况的说明、竣工环 保验收批复等相关文件，具体情况如下： ① 2014 年 12 月 29 日 ， 成 都 市 环 境 保 护 局 出 具 了 编 号 为 成 环 工 复 ［2014］166 号《成都市环境保护局关于成都弘林机械有限公司木工机械制造 项目试生产批复》，认为成都弘林主体工程及公辅设施均已建成，项目基本 符合试生产要求，同意投入试生产。试生产时限为 3 个月，自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。 ②2015 年 2 月 11 日，成都市环境监察执法支队出具了《关于对成都弘林 机械有限公司环境整改工作情况的说明》，载明成都市环境监察执法支队于 2015 年 2 月 10 日对成都弘林建设项目进行了“三同时”检查，经核实生产现 场与成都市环境保护局出具的生产批复保持一致，现有的生产工序主要为设 备装配，生产工艺无重大环境风险。 ③根据本所律师登陆成都市环境保护局官网（http://www.cdepb.gov.cn/） 查询，成都市环境保护局于 2015 年 4 月 15 日对成都弘林机械有限公司木工 机械制造项目进行竣工环保验收审查。成都市、大邑县环保部门相关人员及 有关专家参加了验收，审查了企业环境管理制度、运行台帐等企业环境管理 资料，并现场检查了污染处理设施运行工况、企业环境管理现场记录、排污 口规范管理情况、固废处置情况，经审查，认为该项目符合建设项目竣工环 境保护验收条件。 ④2015 年 6 月 23 日，成都市环境保护局对成都弘林报送的木工机械制造 项目正式投产验收申请出具了编号为成环工验［2015］68 号的《成都市环境 保护局关于成都弘林机械有限公司木工机械制造项目竣工环保验收批复》， 认为项目在试运行期间，严格执行了环评及批复要求，污染物排放、总量控 制均达标；其各类运行记录齐全、环境管理制度完善、污染处理设施运行良 好，严格执行了国家相关规定，验收合格，同意该项目正式投产。 （3）取得的证明情况 ①2015 年 3 月 13 日，四川省大邑县环境保护局出具了《关于成都弘林机 械有限公司环保情况说明》，认为成都弘林截至目前无环境重大违法违规行 为。 ②2016 年 4 月 19 日，成都市环境保护局建设项目环境管理处对成都弘林 5-1-5-34 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 进行了现场检查并出具了编号为［2016］217 号的说明，说明经现场检查，成 都弘林各类环保设施运行正常，截至目前成都弘林无环境重大违法违规行 为。 经核查，本所律师认为，成都弘林在收到成都市环境保护局下发的处罚 后，成都弘林及时整改并已取得试生产批复、环境整改工作情况的说明、竣 工环保验收批复等相关文件，其环境违法行为已得到纠正，且市、县相关政 府主管部门认为成都弘林日常生产经营环保事项未发生重大违法违规行为。 2.发行人子公司成都弘林被环保部门处以罚款的事宜不属于《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十八条规定的情形，不构成本次发行上市的实 质性障碍 根据发行人的说明、本所律师及英大证券保荐代表人对成都弘林相关负 责人的访谈及前往成都弘林项目现场对该项目环保情况进行实地核查，成都 弘林因建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收主体工程即投入生产 而被环保部门处以罚款，经本所律师核查，成都弘林所从事的业务不属于重 污染行业，投入生产的主要工艺仅为机械装配工序，且在主体工程投入生产 时，相关环境保护设施主体工程均已建成并可正常运行使用，在机械装配生 产的过程中无生产工艺废气和废水产生，未违规排放污染物，未对周边环境 产生重大污染。 根据发行人的说明并经本所律师核查，成都弘林的环境保护设施已通过 成都市环境保护局的验收，其违法行为已得到纠正。 2015 年 3 月 13 日，四川省大邑县环境保护局出具了《关于成都弘林机械 有限公司环保情况说明》，认为成都弘林截至目前无环境重大违法违规行 为。 2016 年 4 月 19 日，成都市环境保护局建设项目环境管理处对成都弘林进 行现场检查并出具了编号为［2016］217 号的说明，说明经现场检查，成都弘 林各类环保设施运行正常，截至目前成都弘林无环境重大违法违规行为。 经核查，本所律师认为，成都弘林被环保部门给予处罚系因建设项目需 要配套建设的环境保护设施未经验收主体工程即投入生产，但因成都弘林所 从事的业务不属于重污染行业，投入生产的主要工艺仅为机械装配工序，且 在投入生产时，相关环境保护设施主体工程均已建成并可正常运行使用，在 机械装配生产的过程中无生产工艺废气和废水产生，未违规排放污染物，未 对周边环境产生重大污染；成都弘林的环境保护设施已通过成都市环境保护 局的竣工验收，其违规行为已得到纠正；成都市、大邑县环境主管部门出具 了证明或说明文件，认为成都弘林截至证明或说明文件出具时无环境重大违 法违规行为。 根据本所律师查阅相关政府主管部门出具的试生产批复、环境整改工作 情况的说明、环保验收审查公告文件、竣工环保验收批复、环保主管部门出 5-1-5-35 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 具的证明或说明文件，并经本所律师访谈成都弘林负责人及现场核查成都弘 林环保事项情况，本所律师认为，成都弘林因建设项目需要配套建设的环境 保护设施未经验收主体工程即投入生产而被环保部门处罚不属重大违法违规 行为，不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定的情形， 不会对成都弘林的生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上 市构成实质性法律障碍。 （二）请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及其子公司是否 存在其他违法违规的情况，并对该等情况是否属于《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十八条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍 发表明确意见 根据发行人的说明及工商、税务、社保、国土等相关政府主管部门出具 的证明，并经本所律师登陆成都市环境保护局（http://www.cdepb.gov.cn/）、 大 邑 县 环 境 保 护 局 （ http://www.day.gov.cn/ ） 及 广 州 市 环 境 保 护 局 （ http://www.gzepb.gov.cn/ ） 、 广 州 开 发 区 建 设 和 环 境 保 护 局 （ http://hj.gdd.gov.cn/ ） 、 广 州 市 番 禺 区 环 境 保 护 局 （ http://pyepb.panyu.gov.cn ） 、 佛 山 市 顺 德 区 环 境 运 输 和 城 市 管 理 局 （ http://hycg.shunde.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人及其子公司在报告期内不存在因重大违法违规行为而受到相 关政府部门行政处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案 件，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所规定的情形， 亦不存在对发行人本次发行上市构成实质性障碍的情形。 六、《反馈意见》信息披露问题 7 请保荐机构、发行人律师核查并补充披露公司生产经营中主要排放污染 物的排放量、环保设施及其处理能力与实际运行情况、报告期各年环保投入 和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施、环保投入与排污量的匹 配情况等，请结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境 保护的有关规定发表明确意见。 根据发行人提供的相关环保资料，并经本所律师查阅了发行人提供的发 行人及其子公司生产经营中的建设项目及募投项目的环境影响评价报告表、 监测报告及相关环保部门出具的环评批复和备案文件、竣工环保验收批复等 文件，并经本所律师核查了发行人及其子公司的建设项目及募投项目的环保 措施。经核查，就题述问题答复如下： （一）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施及其处理能 力与实际运行情况 5-1-5-36 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 1.发行人的建设项目 （1）发行人的建设项目（生产板式家具生产机械设备项目）取得的相关 环保资料 ①广州怡地环保实业总公司于 2011 年 7 月 15 日出具了《广州弘亚机械 有限公司建设项目环境影响报告表》，预计本项目建成后产生的主要污染源 为办公生活污水，备用发电机尾气，生产设备的综合噪声、备用发电机运行 时的噪声，办公生活垃圾、废金属、废包装材料、废电气元件、废矿物油 等；且认为建设项目对周围环境的影响不明显，从环境保护的角度考虑是可 行的，建设单位在建设过程中，应落实环保设施与主体工程同时设计、同时 施工、同时投产的“三同时”措施。 ②广州市萝岗区建设和环境管理局于 2011 年 7 月 26 日出具了编号为穗 萝环建影字［2011］133 号《关于广州弘亚机械有限公司建设项目环境影响报 告表的批复》，同意项目建设；且认为本项目无生产工艺废水和废气产生； 本项目建设应按批复提出的各项要求落实各项防治措施和保护措施，使本项 目对环境的影响降到最小。 ③广州开发区建设和环境管理局于 2012 年 10 月 30 日出具了编号为穗开 环建试字［2012］163 号《广州开发区、萝岗区建设项目试生产环境保护备案 表》，确认本项目符合试运行条件，试运行期为 2012 年 10 月 31 日至 2013 年 1 月 31 日；广州市萝岗区环境保护和城市管理局于 2013 年 2 月 5 日出具 了编号为穗萝环城函［2013］19 号《关于同意广州弘亚数控机械股份有限公 司建设项目延期验收的复函》，同意试生产时间延期至 2013 年 4 月 30 日。 ④广州开发区环境监测站于 2013 年 3 月 25 日出具了编号为穗开环测 （2013）第 104 号《竣工验收监测报告》，认为本项目建设的厂界噪声符合 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准；备用发电 机烟气黑度符合广东省《锅炉大气污染物排放限值》（DB44/765-2010）中标 准。 ⑤广州萝岗区环境保护和城市管理局于 2013 年 4 月 7 日出具了编号为穗 萝环验字［2013］4 号《关于广州弘亚机械有限公司建设项目竣工环保验收的 批复》，认定本项目在建设过程中已按照环境影响报告表和广州市萝岗区建 设和环境管理局的批复要求落实各项环保措施和要求；同意通过竣工环保验 收。 ⑥广州市萝岗区建设和市政园林局于 2014 年 12 月 25 日出具了编号为穗 萝建排证许准［2014］40 号《排水许可证》，排水期限由 2014 年 12 月 25 日 至 2019 年 12 月 24 日止。 （2）根据发行人提供的前述资料并经本所律师核查，发行人生产经营中 主要排放污染物、环保设施及其处理能力与实际运行情况的情况如下表所列 示： 5-1-5-37 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 类 污染物 排放源 型 名称 处理前产生浓 排放浓度及 环保措施及其处理能力 实际运行情况 度及产生量 排放量 废气总量控制指标：49,248m3/a 以轻质柴油为燃料，尾气由 内置烟道引至生产车间 3 楼 厂区现有 1 台 150KW 备 266.67mg/m3 266.67mg/m3 楼顶天面排放，排放高度约 SO2 用发电机，使用含硫量低 0.014t/a 0.014t/a 15 米。 于 0.2%的轻柴油作为燃 大 备用发电机尾气外排污染物 料，尾气集中引向厂房顶 气 达到广东省地方标准《锅炉 备用发 高空排放。 污 大气污染物排放标准》 电机 经监测，备用发电机尾气 染 （ DB44/765-2010 ） 燃 油 锅 物 16.67mg/m3 16.67mg/m 炉（轻柴油）A 区标准，烟 烟色黑度符合广东省《锅 3 烟尘 炉大气污染物排放限值》 0.001t/a 0.001t/a 气黑度符合林格曼黑度 0-1 （ DB44/765-2010 ） 中 的 级后，通过高空排放经大气 标准。 稀释扩散后，不会对周围环 境产生明显影响。 废水总量控制指标：3,780t/a 办公生活污水经三级化粪池 办公生活污水经厂区内 6 处理后排入市政管网，再交 个三级化粪池处理后排入 由东区污水处理厂处理。 市政污水管网。 200mg/l 200mg/l 经三级化粪池处理，污水水 经检测，排入市政污水管 CODcr 0.76t/a 0.76t/a 水 质达到广东省地方标准《水 网的污水水质达到广东省 污 办公生 污 染 物 排 放 限 值 》地方标准《水污染物排放 染 活 （ DB44/26—2001 ） 三 级 标 限值》（DB44/26—2001） 物 准（第二时段）标准，纳入 三级标准（第二时段）标 15mg/l 15mg/l 东区污水处理厂统一处理达 准；发行人目前持有萝岗 氨氮 0.06t/a 0.06t/a 标后排放，经水体自然扩散 区建设和市政园林局核发 后，不会对周围水环境产生 《排水许可证》（穗萝建 明显影响。 排证[2014]40 号）。 由环卫部门清运、统一处 理。 在厂区内分类、统一收集 办公生 废纸张 设置独立的垃圾堆放房放置 后交由环卫部门处理；并 84t/a 0t/a 活 等 环卫垃圾桶统一收集后交由 定期对垃圾存放点进行消 环卫部门处理，不会对周围 毒，防止害虫滋生。 环境产生明显影响。 全部集中委托有资质的单位 废金属 6t/a 0t/a 回收利用。 在厂区内分类、统一收集 生产工 一般固废交由有资质单位回 后交有资质的废品回收站 艺 废包装 固 0.5t/a 0t/a 收利用，不会对周围环境产 回收利用。 体 材料 生明显影响。 废 废电气元件集中委托交有资 弃 质的单位回收处理。废机 废矿物油分类桶装密封收 物 油、废润滑油属《国家危险 集后暂存在设置固体废物 生产工 废电气 0.3t/a 0t/a 废物名录》的废物，应按有 暂存场，定期委托具有危 艺 元件 关规定进行收集，委托具有 险废物处理资质的单位集 相应危险废物经营许可证资 中处理；按时完成固体废 质的单位进行集中处理。所 物申报登记，并定期向环 备用发 产生的固废不会对周围环境 保局报送危险废物转移联 电机、 废矿物 产生明显影响。 单，及转移危险废物的种 1t/a 0t/a 危险固废交由有资质单位集 类、数量、流向等其他相 机械设 油 备 中处理，不会对周围环境产 关资料。 生明显影响。 空压机、备用发电机置于独 对备用发电机、空压机等 来自各生产设备的综合噪声，约 立机房内，实行减振、隔声 高声源设备分别置于独立 为 75-85 分贝；空压机运行时产 边界外一米最 噪 等综合治理。生产设备均设 机 房 内 ， 采 取 隔 声 、 降 生的噪声，约 75 分贝；备用发 高噪声级 声 在车间内，通过车间合理布 噪、防振等措施，确保厂 电机运行时所产生的噪声， 约 58.7dB(A) 局 ， 并 经 过 墙 体 的 阻 力 作 界噪声达标。 95 分贝。 用，及自然衰减作用，不会 经 监 测 ， 厂 界 噪 声 符 合 5-1-5-38 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 类 污染物 排放源 型 名称 处理前产生浓 排放浓度及 环保措施及其处理能力 实际运行情况 度及产生量 排放量 对本项目厂界噪声造成明显 《工业企业厂界环境噪声 影响。 排 放 标 准 》（ GB12348- 2008）3 类标准要求。 2.成都弘林的建设项目 （1）成都弘林的建设项目取得的相关环保资料 ①大邑县环境保护局于 2011 年 10 月 13 日出具了编号为大环建（2011） 294 号《关于成都弘林机械有限公司新建木工机械制造项目执行环境标准的批 复》，提出本建设项目应执行相关的环境质量标准和污染物排放标准。 ②成都市生态环境研究所出具了《成都弘林机械有限公司木工机械制造 建设项目环境影响报告表》，预计本项目营运期主要污染源为：金属粉尘、 喷砂粉尘、焊接烟尘、补漆废气、餐饮油烟和天然气燃烧废气；生活污水 （无生产废水）；生产设备和空压机运行时的噪声；生产过程中产生废边角 料、废金属屑、废石英砂、废纸箱等包装材料、食堂潲水、污水处理设施污 泥等一般固体废物；废机油和废棉纱等危险固体废物等；且认为本建设项目 符合国家现行产业政策,选址符合区域规划环评中企业准入要求,用地符合区 域用地规划要求。建设单位只要严格落实环境影响评价报告表和工程设计中 提出的环保对策及措施，严格执行“三同时”制度，确保所产生的污染物达 标排放的前提下，从环境角度而言，本项目建设是可行的。 ③ 成 都 市环 境 保护 局于 2012 年 10 月 31 日 出 具 了编 号 为成环 建 评 ［2012］478 号《关于成都弘林机械有限公司木工机械制造项目环境影响报告 表审查批复》，同意项目按审查批准的立项、设计进行建设；并提出严格总 量和排污权指标使用控制（项目主要污染物总量控制指标分别为：化学需氧 量 3.4 吨/年、氨氮 0.28 吨/年）以及严格落实环境影响报告表提出的污染防治 措施具体要求。 ④ 成 都 市环 境 保护 局 于 2014 年 12 月 29 日 出 具 了编 号 为 成环 工 复 ［2014］166 号《关于成都弘林机械有限公司木工机械制造项目试生产批 复》，认为本项目取消喷砂工序，其余主体工程及公辅设施均已建成，项目 基本符合试生产要求，同意投入试生产；试生产时限为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。 ⑤四川省工业环境监测研究院于 2015 年 3 月出具了编号为川工环监验字 （2015）第 14 号《成都弘林机械有限公司木工机械制造项目竣工环境保护验 收监测报告》，认为本项目无生产废气、废水产生。验收监测期间，饮食业 油烟最高允许排放浓度满足《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483- 2001）表 2 中中型标准要求；厂区生活污水总排口废水排放达到《污水综合 排放标准》（GB8978-1996）表 4 中三级标准；各噪声监测点昼间、夜间监 测值均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 3 5-1-5-39 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 类标准要求；固体废气物的产生、储存、处置符合国家相关规定。 ⑥ 成 都 市 环 境 保 护 局 于 2015 年 6 月 23 日 出 具 了 编 号 为 成 环 工 验 ［2015］68 号《成都市环境保护局关于成都弘林机械有限公司木工机械制造 项目竣工环保验收批复》，认为本项目在试运行期间，严格执行环评批复要 求，污染物排放、总量控制均达标。其各类运行记录齐全，环境管理制度完 善，污染处理设施运行良好，严格执行了国家相关规定。验收合格，同意正 式投产。 （2）根据发行人提供的前述资料，并经本所律师核查，成都弘林上述建 设项目主要排放污染物、环保设施及其处理能力与实际运行情况的情况如下 表所列示： 类 排放 污染物 型 源 名称 处理前产生浓度 排放浓度及排放 环保措施及其处理能力 实际运行情况 及产生量 量 生活污水经预处理池处理达到 生活污水经厂区内 2 废水总量控制指标：11,340m3/a 《 污 水 综 合 排 放 标准 》 个预处理池处理后 （ GB8978—1996 ） 中 三 级 标 排入市政污水管 准后排入园区市政污水管网， 网。 ≤480mg/l ≤300mg/l 经晋原镇污水处理厂二级生化 CODcr 经监测，排入市政 ≤5.44t/a ≤3.40t/a 处理达标后排放。 废 办公 污水管网的污水水 食堂废水经隔油池处理后与生 水 生活 质达到《污水综合 活污水一起经预处理池处理， 排 放 标 准 》 达到 GB8978-1996 三级标准 （ GB8978—1996 ） ≤35mg/l ≤25mg/l 后，排入园区污水管网由晋原 氨氮 表 4 中三级标准；实 ≤0.39t/a ≤0.28t/a 镇污水处理厂处理达标排入斜 际排放量均低于环 江河，对当地地表水环境影响 评批复排放量。 较小。 喷砂机自带有一套滤芯除尘系 生产 喷砂机 1,000- 24mg/m3 统，出风口增设一台净化效率 实 际 生 产 中 已 取 消 工艺 粉尘 1,200mg/Nm3 (0.12kg/h) 98%以上的布袋除尘设备，通 该工序。 过15m高排气筒达标排放。 天然气 烟尘:3.02kg/a 烟尘:3.02kg/a 以市政天然气管网的天然气作 食 堂 油 烟 经 集 气 罩 燃烧废 NOX:18.432kg/a NOX:18.432kg/a 为燃料，属于清洁能源，燃烧 收 集 后 ， 经 专 用 烟 气 SO2:6.30kg/a SO2:6.30kg/a 后污染物排放量较少。 道 16m 引至楼顶经 静电油烟净化系统 废 本项目根据国家关于《饮食业 净化处理后排放。 气 油 烟 排 放 标 准 ( 试 行 ) 》 经主要针对油烟废 职工 (GB18483-2001)规定，安装油 气 监 测 ， 经 油 烟 净 食堂 烟净化率不小于60%的油烟净 化 器 净 化 后 油 烟 废 油烟废 0.1g/人餐油烟 ≤2.0mg/ m 3 化装置，确保其排放烟气中油 气 的 最 高 允 许 排 放 气 烟 浓 度 值 达 到 标 准 限 值 浓度符合《饮食业 （≤2.0mg/m3 ）的要求；且考 油 烟 排 放 标 准 ( 试 虑到项目处于工业园区内，对 行 ) 》 (GB18483- 大气环境影响不大。 2001)表 2 中中型标 准。 污水处 污水处理设施沉淀污泥和生活 一 理设施 10t/a 10t/a 垃圾由当地环卫部门负责清运 在 厂 区 内 分 类 、 统 般 办公 污泥 处理；办公垃圾统一收集，妥 一 收 集 后 交 由 当 地 固 生活 善处理；不会对周围环境产生 环卫部门处理。 生活垃 体 30t/a 30t/a 明显影响。 圾 废 物 生产 废边角 20t/a 0t/a 分类集中收集后外售废品收购 在 厂 区 内 分 类 、 统 工艺 料、废 站，不会对周围环境产生明显 一 收 集 后 外 售 废 品 5-1-5-40 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 类 排放 污染物 型 源 名称 处理前产生浓度 排放浓度及排放 环保措施及其处理能力 实际运行情况 及产生量 量 金属屑 影响。 回收站回收利用。 一般废 0.5t/a 0t/a 包装 一 生产 废石英 实际生产中已取消 0.02t/a 0t/a 回用于生产。 般 工艺 砂 该工序。 固 食堂产生的食品残 体 职工 食堂潲 由相应接纳资质的单位回收处 渣 和 废 油 脂 由 当 地 废 3t/a 0t/a 食堂 水 理。 的老百姓用于家畜 物 喂养。 机器设备更换的废机油和机器 设备擦拭产生的废棉纱等属于 在竣工验收前与成 危 危险废弃物，采取桶装密封收 都三贡化工有限公 险 集、规范暂存，定期交由具有 司签订回收协议； 废机油 固 生产 危废处理资质的单位处置。 废机油和废棉纱 和废棉 0.5t/a 0t/a 体 工艺 废机油和废棉纱等危废经分类 等，经集中妥善收 纱 废 桶装密封收集后，定期交由具 集后定期交由成都 物 有危废处理资质的单位回收处 三贡化工有限公司 理，不会对周围环境产生明显 回收处理。 影响。 主要噪声的控制方 机床、切割机、空压机等设备 法是合理建筑布 通过选用低噪声设备、合理布 局、吸声、隔音等 局、基础减振、设置厂房隔音 措施。 等措施进行控制，有效地治理 经监测，厂界噪声 机床、切割机、空压机等生产设 各种噪声源，确保噪声达标排 噪 噪声≤65dB 监测各点昼间、夜 备运行时产生的噪声约为 80-95 放。 声 （A） 间监测值均满足 dB(A)。 选用先进的、噪声低、震动小 《工业企业厂界环 的生产设备，并通过严格的隔 境噪声排放标准》 音、消音、减振处理后，厂界 （ GB12348-2008 ） 噪声达到标准限值以内，不会 表 1 中 3 类标准要 发生噪声扰民。 求。 3.顺德豪弘的建设项目 （1）顺德豪弘的建设项目取得的环保相关资料 ①佛山市顺德环境科学研究所有限公司于 2010 年 12 月 3 日出具了《佛 山市顺德区豪弘精密机械有限公司建设项目环境影响报告表》，预计本项目 建成后产生的主要污染源为生活污水、酸洗磷化后清洗废水；焊接烟尘、酸 洗酸雾、喷砂粉尘、喷粉及固化废气、烘干炉燃烧柴油废气；机械加工设备 及废水处理系统噪声；生活垃圾、机加工产生的边角料、喷粉产生的粉尘等 一般固废；废除油剂、废酸、废碱、废磷化液；废水处理污泥；机加工产生 废乳化液；各种化工原料包装罐；机加工和设备检修产生废机油和废威士布 等危险固废；且认为顺德豪弘如按环境影响报告表建议的要求加强各项环保 措施的落实，将不会对周围环境质量造成明显影响，本项目的建设从环境保 护角度分析是可行的。 ②佛山市顺德区环境运输和城市管理局于 2011 年 1 月 30 日出具了批准 5-1-5-41 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 号为 20110034 号《顺德区建设项目环境影响报告批准证》，批准顺德豪弘项 目环境影响报告表；排放废水执行 DB44/26-2001 第二时段的二级标准，废气 执行 DB44/27-2001 第二时段的二级标准，噪声执行 GB12348-2008 三类标准 （昼间≤65dB(A)，夜间≤55dB(A)）。要求：喷漆仅限于自身产品的配套； 酸雾、废气、粉尘必须配套有效治理设施，确保达标排放；废水必须配套有 效治理设施，确保达标，不得排放含重金属污染物；加热必须使用柴油或其 他清洁能源；废水收集必须明渠或明池；固体废物分类收集处理，其中危险 废物必须交由有资质单位处理；投产前报我局验收批准。 ③佛山市顺德区环境运输和城市管理局于 2011 年 9 月 26 日在批准号为 20110034 号《顺德区建设项目环境影响报告批准证（副本）》中加具意见，同 意试产，时间从 2011 年 9 月 26 日至 2011 年 12 月 25 日止。 ④佛山市广联检测技术有限公司于 2011 年 12 月出具了编号为广验字 Y （2011）第 0059 号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》（其中废水监测 报告编号为 B11-S01-0124），说明项目变更后取消了喷漆工序，产品表面处 理均为喷粉处理；认为顺德豪弘产生的生产废水主要为酸洗磷化后清洗废 水，经废水处理站采用化学混凝法处理后可达标外排，经监测结果均符合广 东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准。 ⑤佛山市顺德区环境运输和城市管理局组织的验收组于 2012 年 1 月 11 日 出具了编号为环验［2011］A319 号的验收意见，认为顺德豪弘的废水处理工程 由佛山市顺德区顺环市政工程设备有限公司设计施工，采用化学混凝沉淀处理 工艺，处理能力为 3 吨/时，经佛山市广联检测技术有限公司监测，污染物排放 达到规定的排放标准，危险废物已交由有资质的单位回收处理，各项环保管理 措施达到审批文件的要求，建议通过验收，批准项目正式投入生产；且于 2012 年 1 月 11 日加具了验收意见，同意该项目正式投入生产。 ⑥顺德豪弘于 2012 年 2 月 2 日取得了由佛山市顺德区环境运输和城市管 理局核发的许可证编号为 4406062012000006 号的《广东省污染物排放许可 证》，排污种类为废水，有效期限为 2012 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 1 日， 废水处理设施处理能力为 24 吨/日。 （2）根据发行人提供的前述资料并经本所律师核查，顺德豪弘的上述建 设项目主要排放污染物、环保设施及其处理能力与实际运行情况的情况如下 所列示： 类 排放 污染物 型 源 名称 处理前产生浓度 排放浓度及 环保措施及其处理能力 实际运行情况 及产生量 排放量 生活污水总量控制指标：405m3/a ≤200mg/L ≤110mg/L 生活污水经三级化粪池处理 生活污水经三级化粪池处 水 CODcr ≤81kg/a ≤44.6kg/a 后，排入附近的内河涌，远 理后排入附近的内河涌。 污 生活 ≤200mg/L ≤100mg/L 期排入伦教污水处理厂处理 经监测，排放的生活污水 染 污水 SS ≤81kg/a ≤40.5kg/a 后达标排放；对周围环境影 水 质 达 到 DB44/26-2001 物 ≤30mg/L ≤15mg/L 响不大。 第二时段二级标准。 氨氮 ≤12.1t/a ≤6.1t/a 5-1-5-42 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 类 排放 污染物 型 源 名称 处理前产生浓度 排放浓度及 环保措施及其处理能力 实际运行情况 及产生量 排放量 生产废水总量控制指标：7,200m3/a 酸洗磷化后清洗废水采用化 生产废水处理工程由佛山 学混凝法处理，增加除油池 pH 4-6 6-9 市顺德区顺环市政工程设 和清洗池各 1 个，除油后的 备有限公司设计施工，采 ≤500mg/L ≤110mg/L 清洗水利用大磷化后最后一 CODcr 用混凝沉淀处理工艺，处 ≤3,600kg/a ≤792kg/a 级清洗水，确保生产废水排 理能力为 3 立方/时。 ≤300mg/L ≤100mg/L 放 量 不增 加（ 7,200m3/a ）； SS 经监测，酸洗磷化废水的 ≤2,160kg/a ≤720kg/a 请专业环保公司对废水处理 生产 pH 值、悬浮物、生化需 站进行改造，生产废水至污 废水 ≤20mg/L ≤1.0mg/L 氧量、氨氮、石油类、磷 PO43+ 水处理池的排水渠采用明 ≤144kg/a ≤7.2kg/a 酸盐、总磷、总镉、六价 渠，排水渠及集水池采取防 铬、总铅、总氰化物监测 ≤10mg/L ≤3.0mg/L 腐处理措施，确保生产废水 Zn2+ 结果均符合广东省《水污 ≤72kg/a ≤21.6kg/a 稳定达标排放；生产废水中 染 物 排 放 限 值 》 不排放重金属污染物总镉、 ≤30mg/L ≤8.0mg/L （DB44/26-2001）第二时 石油类 六价铬、总铅、总氰化物 ≤216kg/a ≤57.6kg/a 段二级标准。 等，对水体影响不大。 焊接工作产生的烟尘量不 大，其排放特点为无组织， 实际生产中使用环保低烟 焊接 烟尘 -- ≤1.0mg/m3 通过车间通风、扩散后在厂 尘焊条，加强车间通风、 界可达标排放，对环境影响 扩散后在厂界达标排放。 不大。 酸洗过程中使用的盐酸，在 酸洗槽加适量的酸雾抑制 在酸洗槽添加适量酸雾抑 剂，可以大大减少盐酸的挥 制剂，并设置酸雾收集水 酸洗 盐酸雾 -- ≤2.0mg/m3 发，酸雾的影响范围只局限 淋装置，酸雾由该装置回 于厂区内，不至于对周围环 收后重新利用。 境造成明显的影响。 喷砂机配套收尘系统，经处 喷砂机配有布袋净化器， 喷砂 粉尘 ≤120mg/m3 ≤120mg/m3 理后达标排放，对环境影响 经 处 理 后 粉 尘 排 放 浓 度 不大。 ≤120mg/m3。 喷粉线的喷粉室有粉尘收集 喷粉室喷粉时为密闭空 装置，可自动回收再用，因 间，聚脂肪粉末涂料粉尘 喷粉 粉尘 ≤300mg/m3 ≤120mg/m3 此粉尘对环境造成的影响不 经收集后自动回收至粉柜 大 大。 重新使用。 气 工件在喷粉后的加热固化工 污 序中，会有少量涂料助剂和 染 涂料挥发、分解，产生非甲 物 烷总烃污染因子；类比同类 加热固化工序的非甲烷总 的企业，产生的非甲烷总烃 烃废气经收集后通过 15 符合《大气污染物排放限值 米排气筒高空排放。 喷粉 非甲烷 ≤120mg/m3 ≤120mg/m3 标 准 》（ DB44/27-2001 ） 中 非甲烷总烃的排放浓度符 固化 总烃 第二时段的最高允许排放浓 合《大气污染物排放限值 度（120mg/m3）。 标准》（DB44/27-2001） 废气收集后经排气筒高空排 中第二时段的二级标准。 放，排气筒的高度不低于15 米，对周围环境的影响不 大。 ≤256mg/L ≤256mg/L 选用轻柴油为燃料，含硫 SO2 ≤80kg/a ≤80kg/a 喷粉固化工序通过燃烧柴油 量为 0.2%，柴油燃烧产 提 供 热量 ，柴 油用 量 20 吨 / 生的污染物均低于广东省 燃烧 ≤42.3mg/L ≤42.3mg/L NO2 年。 《大气污染物排放限值标 机废 ≤13.2kg/a ≤13.2kg/a 柴油燃烧产生的废气经收集 准 》（ DB44/27-2001 ） 中 气 后高空排放，排气筒的高度 第二时段的二级标准，经 ≤51.3mg/L ≤51.3mg/L 烟尘 不得低于15米。 收集后通过 15 米排气筒 ≤16kg/a ≤16kg/a 高空排放。 5-1-5-43 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 类 排放 污染物 型 源 名称 处理前产生浓度 排放浓度及 环保措施及其处理能力 实际运行情况 及产生量 排放量 南边界达标排 选用的低噪声生产设备位 放时为昼间 通过选用低噪声设备，做好 生产设备 于厂区中部，安装时进行 70-90dB(A) 70dB(A)， 车间隔音、设备减振，降低 适当的隔音、减振处理， 夜间 噪声源强，减少其对外界声 噪声通过建筑物的隔阻、 噪 55dB(A)； 环境的不利影响。 距离的衰减，厂界外 1 米 声 其它边界达标 项目位于工业区，200 米范 达到《工业企业厂界环境 排放时： 围内没有环境敏感点，其噪 噪 声 排 放 标 准 》 废水处理系统 60-80dB(A) 昼间 声对周围的环境影响不明 （GB12348-2008）中的 3 65dB(A)， 显。 类及 4a 类标准。 夜间 55dB(A) 一 收集后交由环卫部门处 生活垃圾 2.7t/a 0t/a 收集后交由环卫部门处理。 般 理。 固 生产过程产生 分类收集后交由收购商回收 分类收集后交由收购商回 20t/a 0t/a 体 的边角料 利用。 收利用。 废 回收的涂料粉 物 4t/a 0t/a 涂料粉尘全部回收利用。 涂料粉尘全部回收利用。 尘 废除油剂、废 在厂区内设置危险废物存 酸、废碱、废 10t/a 0t/a 放点；各种危险废物使用 磷化液 符合标准的容器盛装；盛 危 废水处理污泥 20t/a 0t/a 危险固废分类收集后交由有 装危险废物的容器上粘贴 险 危险废物处理资质的部门处 标签，标签内容包括废物 机加工产生废 固 2t/a 0t/a 理，不得与普通的废物一同 类别、行业来源、废物代 乳化液 体 处理，严禁露天堆放。 码、危险废物和危险特性 废 机加工和设备 危险废物经妥善处理后，对 以及符合防风、防雨、防 物 检修产生废机 2.5t/a 0t/a 环境影响不明显。 嗮、防渗漏的要求。 油 各类危险废物均交有相应 化工原料包装 类别危险废物处理资质单 2t/a 0t/a 罐和废威士布 位处理。 4.广州楷德 根据发行人的说明并经本所律师核查，广州楷德于 2012 年 4 月被弘亚有限 收购为全资子公司后，因广明高速广州段项目建设需要，广州楷德位于广州市 番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号的部分房屋建筑物在拆迁范围内，随着发行 人位于云埔工业区建设项目于 2012 年底建成投入使用，广州楷德将木工机械的 生产活动转移给发行人。同时，广州楷德将其拥有的房屋建筑物对外出租，广 州楷德的实际经营业务转为自有房地产租赁。 （二）报告期各年环保投入和相关费用支出情况 1．发行人及其子公司在报告期各年环保投入和相关费用支出情况如下表 所列示： 年度 项目 金额（万元） 环保设施及工程费用 0.00 2013 污水处理费 2.21 5-1-5-44 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 固废、环卫处理费 0.62 绿化费 25.88 其他环保费用 15.18 合计 43.89 环保设施及工程费用 33.91 污水处理费 2.69 固废、环卫处理费 4.22 2014 绿化费 8.37 其他环保费用 4.10 合计 53.29 环保设施及工程费用 0.00 污水处理费 2.26 固废、环卫处理费 3.88 2015 绿化费 106.20 其他环保费用 5.11 合计 117.45 （三）募投项目所采取的环保措施、环保投入与排污量的匹配情况 1.根据发行人提供的资料，发行人本次募集资金投资涉及生产的募投项 目共有两个，分别为高端数控家具制造装备产业化建设项目、高端数控家具 制造装备产业化配套建设项目。发行人高端数控家具制造装备产业化建设项 目、高端数控家具制造装备产业化配套建设项目 已取得的相关环保文件如 下： （1）广东省环境科学研究院于 2013 年 12 月 6 日出具了《广州弘亚数控 机械股份有限公司高端数控家具制造装备产业化建设项目环境影响报告 表》，预计本项目营运期主要污染源为新增备用发电机燃料尾气、新增焊接 工序产生的烟尘、新增厨房的油烟废气；新增厨房废水以及增加员工人数的 办公生活污水；新增生产设备及备用发电机噪声；生产规模提升带来的生产 固废（废金属、废电气元件、废包装材料及废机油等）、新增焊接工序中布 袋除尘器收集的粉尘和增加员工人数的生活垃圾；且认为如能按照前述报告 提出的污染治理措施进行，并保证治理资金落实到位，保证污染治理工程与 主体工程实施“三同时”，则本项目的运营对周围环境不产生明显影响，从 环境保护角度分析，本项目的建设是可行的。 （2）广州市萝岗区环境保护和城市管理局于 2013 年 12 月 16 日出具了 编号为穗萝环影字［2013］127 号《关于高端数控家具制造装备产业化建设项 目环境影响报告表的批复》，认为如根据广东省环境科学研究院出具的环境 影响报告表的评价结论，从环境保护角度，同意该建设项目选址在广州市萝 岗区云埔工业区云埔四路以南、刘村以西 YP-E1-1 地块（云开路 3 号）公司 厂区内建设；并且应按废水治理措施、废气治理措施、噪声治理措施、固体 废弃物防治措施要求落实各项防治污染措施，使该项目对环境的影响降到最 小；且在项目建成后试运行阶段办理排污口规范化管理、到区环境监测站办 理环保竣工验收监测等手续；并在试运行三个月内填写《建设项目竣工环境 5-1-5-45 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 保护“三同时”验收登记表》申请办理本项目竣工环保验收手续。 （3）广州怡地环保实业总公司于 2014 年 7 月 24 日出具《广州弘亚数控 机械股份有限公司高端数控家具制造装备产业化配套建设项目环境影响报告 表》，预计本项目主要外排污染源为新增办公生活污水，新增食堂含油废 水；新增厨房油烟；车间综合噪声，空压机噪声；生活垃圾，废金属，餐饮 垃圾，废油脂，废矿物油；且认为本项目建设和投入使用后，产生的污染物 经前述报告提出的各种环保治理措施处理后将不致对周围环境产生明显影 响。本项目的建设从环保角度而言是可行的，且如能按照前述报告提出的污 染治理措施进行，认真执行 “三同时”的管理规定，并要经环境保护管理部 门验收合格后，项目方可投入使用。 （4）广州市萝岗区环境保护和城市管理局于 2014 年 8 月 7 日出具了编 号为穗萝环影字［2014］39 号《关于高端数控家具制造装备产业化配套建设 项目环境影响报告表的批复》，认为根据环评影响报告表的评价结论，从环 境保护角度，同意该建设项目选址在云埔工业区云开路 3 号公司厂区内建 设；并且应按废水治理措施、废气治理措施、噪声治理措施、固体废弃物防 治措施、生态保护措施和要求落实各项防治污染措施；在项目建成后试运行 阶段需到区环境监测站办理环保竣工验收监测等手续；并在试运行三个月内 填写《建设项目竣工环境保护“三同时”验收登记表》申请办理本项目竣工 环保验收手续。 2.根据发行人提供的前述资料并经本所律师核查，发行人募投项目所采 取的环保措施、环保投入与排污量的匹配情况如下： （1）高端数控家具制造装备产业化建设项目的基本情况 ①高端数控家具制造装备产业化建设项目的环保投资情况 高端数控家具制造装备产业化建设项目的总投资额为 15,050 万元，预算 环 保 投 资 额 为 100 万 元 ， 环 保 投 资 额 占 募 投 项 目 的 总 投 资 额 的 比 例 为 0.66%。 ②高端数控家具制造装备产业化建设项目所采取的环保措施、环保投入 与排污量的匹配情况如下表所列示： 类 污染物名 排放源 处理前产生浓 排放浓度及 型 称 环保措施及其处理能力 环保投入与排污量的匹配 度及产生量 排放量 本项目新增排放量 4,284t/a，改扩建后 厨房废水通过隔油池进行 厨房废水通过隔油池处 整体排放总量 8,064t/a 处理，生活污水通过三级 理，生活污水通过三级化 水 200mg/l 200mg/l 化粪池处理，达标后排入 CODcr 粪池处理，达到广东省地 污 生活污 0.857t/a 0.857t/a 市政污水管网，汇入东区 方标准《水污染排放限值》 染 水 水质净化厂处理后，排入 100mg/l 100mg/l （ DB44/26-2001 ） 第 二 时 物 BOD5 南岗河，经水体稀释扩散 0.428t/a 0.428t/a 段三级标准后排入市政污 后，不会对外环境水体产 水管网，汇入东区水质净 15mg/l 15mg/l 生影响。 氨氮 化厂处理后，排入南岗 0.064t/a 0.064t/a 5-1-5-46 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 类 污染物名 排放源 处理前产生浓 排放浓度及 型 称 环保措施及其处理能力 环保投入与排污量的匹配 度及产生量 排放量 120mg/l 120mg/l 河。 SS 0.514t/a 0.514t/a 备用发电机采用含硫率低 烟尘 0.0003t/a 0.0003t/a 于0.035%的轻质柴油为燃 料，且间歇使用；污染物 燃烧废气经专用烟道引至 备用发 氮氧化物 0.00174t/a 0.00174t/a 产生量小、且浓度低，其 天面楼顶排放，对外环境 电机 燃烧尾气可达到广东省地 空气影响不大。 方标准《大气污染物排放 二氧化硫 0.000753t/a 0.000753t/a 限值》（DB44/27-2001）第 二时段二级标准要求。 厨房炉灶产生的油烟废气 经高效静电油烟净化处理 大 器处理后、由烟管引向所 安装高效静电油烟净化处 气 在建筑物楼顶天面的油烟 理器，油烟废气由烟管引 污 员工厨 9mg/m 2mg/m 排放口高空排放，定期维 向所在建筑物楼顶天面的 染 油烟 房 0.0605t/a 0.0135t/a 护油烟处理系统，保证其 油烟排放口高空排放；类 物 排放浓度达到《饮食业油 比调查分析，不会对周围 烟 排 放 标 准 》（ GB18483- 环境产生明显影响。 2001 ）（ 油 烟 最 高 浓 度 ≤2.0mg/m）的要求。 在焊接点配置移动式布袋 在焊接点配置移动式布袋 焊接工 除尘器，烟尘排放量达到 烟尘 除尘器集中收集焊接烟 序 无组织排放， 无组织排 广东省地方标准《大气污 尘，处理效率 90%，则焊 0.13kg/a 放，0.13kg/a 染物排放限值（DB44/27- 接烟尘的排放浓度为 2001）第二时段无组织排 0.13kg/a。 放监控限值。 将生活垃圾分类收集后交 办公生 办公生活 由环卫部门统一处理，并 28t/a 0t/a 交由环卫部门统一处理。 活 垃圾 对垃圾堆放点进行消毒， 杀灭害虫。 布袋除尘 1）列入危险废物名录的废 1.17t/a 0t/a 各种固废采取分类收集、 器粉尘 机油等，将委托有资质的 分类处理的方式；将废机 生产车 专业单位集中运走处理， 固 废金属 2t/a 0t/a 油等委托有资质的专业单 间 并按《危险废物转移联单 体 位集中运走处理；将生产 管理方法》执行“六连单” 废 废电气元 过程产生的废电气元件废 0.15t/a 0t/a 制度，相关协议送环保局 物 件 金属等边角料、废包装材 备案； 料扥一般固体废弃物外卖 废包装材 2）废电气元件废金属等边 包装 1t/a 0t/a 给其他单位回收综合再处 料 角料、废包装材料扥一般 理；布袋除尘器粉尘集中 固体废弃物外卖给其他单 收集后交由环卫部门定期 发电 位回收综合再处理； 清理；采取上述措施后， 机、机 废机油 0.3t/a 0t/a 3）布袋除尘器粉尘集中收 新增固体废弃物对周围环 械设备 集后交由环卫部门定期清 境影响较小。 理 在采取相应的噪声、降 噪、减震等措施基础上， 如采取低噪声设备，备用 采取低噪声设备，备用发 发电机尾气排放口设置消 电机尾气排放口设置消声 噪 备用发 声器、底座设置减震垫、 器、底座设置减震垫、放 新增生产设备及备用发电机等噪声 声 电机 放置在密闭内配电房等措 置 在 密 闭 内 配 电 房 等 措 施，可保证厂界噪声满足 施，不会对周围环境产生 《工业企业厂界环境噪声 明显的影响。 排 放 标 准 》（ GB12348- 2008）3 类标准。 5-1-5-47 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （2）高端数控家具制造装备产业化配套建设项目的基本情况 ①高端数控家具制造装备产业化配套建设项目的环保投资情况 高端数控家具制造装备产业化配套建设项目的总投资额为 5,325 万元，预 算 环 保 投 资 额 为 60 万 元 ， 环 保 投 资 额 占 募 投 项 目 的 总 投 资 额 的 比 例 为 1.1%。 ②高端数控家具制造装备产业化配套建设项目所采取的环保措施、环保 投入与排污量的匹配情况如下表所列示： 处理前产生 类 污染物名 排放浓度及排 排放源 浓度及产生 环保措施及其处理能力 环保投入与排污量的匹配 型 称 放量 量 本项目新增排放量 1209.6t/a，扩建后 整体排放总量 9273.6t/a 建设隔油隔渣池和三级化 办公生活污水经三级化粪池 粪池，将食堂含油废水和 200mg/m 200mg/m 处理、食堂含油废水经隔油 水 CODcr 生活污水分别进行处理， 办公生 0.151t/a 0.151t/a 隔渣池处理后，达到广东省 污 达标后汇入市政污水管 活 15mg/m 15mg/m 地 方 标 准 《 水 污 染 排 放 限 染 氨氮 网，进入东区水质净化厂 0.011t/a 0.011t/a 值 》（ DB44/26-2001 ） 第 二 物 处理后，排入南岗河，经 800mg/m 400 mg/m 时段三级标准后汇入市政污 CODcr 水体稀释扩散后，不会对 0.363t/a 0.182t/a 水管网，进入东区水质净化 食堂 周围水体产生明显的影 25 mg/m 15 mg/m 厂处理。 响。 氨氮 0.011t/a 0.007t/a 厨房炉灶产生的油烟废气经 原有高效静电油烟净化处理 器处理后、由烟管引向所在 大 收集后经过高效静电油烟 建筑物楼顶天面的油烟排放 气 净化处理器进行处理，由 口高空排放；定期维护油烟 污 员工厨 30mg/m 2mg/m 烟管引至所在建筑物楼顶 油烟 处理系统，在产生油烟的厨 染 房 0.042t/a 0.003t/a 油烟排放口排放，高度约 房做好局部集气，油烟浓度 物 为 20 米，不会对周围环 可满足《饮食业油烟排放标 境产生明显的影响。 准》（GB18483-2001）（油烟 最 高 浓 度 ≤2.0mg/m ） 要 求。 办公生 1）生活垃圾应按环卫部门 根据《广州市城市生活垃 生活垃圾 8.4t/a 0t/a 活 的 规 定 实 行 分 类 收 集 和 处 圾分类管理暂行规定》将 理； 生活垃圾分类收集后交由 餐饮垃圾 3t/a 0t/a 2）含油餐饮垃圾、餐厅含 环卫部门处理，并及时对 食堂 油污水处理过程产生的废油 垃圾堆放点做好杀灭害虫 废油脂 0.1t/a 0t/a 脂等属《广东省严控废物名 的工作；餐饮垃圾和废油 固 录》中的废物，应按有关规 脂按照有关规定收集并委 体 废金属 2t/a 0t/a 定收集并委托具有严控废物 托有相应处理资质的公司 废 经营许可证的单位集中处理 集中处理；废金属外卖给 物 3）废金属应由相应经营范 有资质的单位回收利用； 车间 围或处理资质的公司回收或 废矿物油按有关规定进行 处理； 收集，委托具有相应危险 废矿物油 0.1t/a 0t/a 4）废矿物油等属《 国家危 废物经营许可证资质的单 险废物名录》中废物，应按 位进行集中处理，危险废 有关规定进行收集，委托具 物暂存场按照国家《危险 有相应危险废物经营许可证 废物贮存污染控制标准》 5-1-5-48 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 处理前产生 类 污染物名 排放浓度及排 排放源 浓度及产生 环保措施及其处理能力 环保投入与排污量的匹配 型 称 放量 量 资质的单位进行集中处理。 （GB18597-2001）的要求 进行设置；经以上措施处 理后，产生的固废不会对 周围环境造成明显影响。 对设备基础进行隔震、减震 设计；空压机专门设置在密 对空压机、机床等设备进 闭的空压机房内，设备均放 行合理布局，同时采取隔 置在新建车间内，再利用噪 声、降噪等措施；将空压 噪 车间设备运行噪声约 75 分贝、空压机噪声约 声的自然衰减作用，厂界噪 机设置在楼顶天面独立密 声 85 分贝 声可满足《工业企业厂界环 闭的专用机房内，选用低 境噪声排放标准》 噪声设备；经过以上处理 （GB12348-2008）3 类标 后，不会对周围环境产生 准，即昼间厂界噪声≤65dB 明显影响。 （A），夜间≤55dB（A）。 根据本所律师查阅发行人提供的发行人及其子公司的环境影响评价报告 表、监测报告及相关环保部门出具的环评批复和备案文件、竣工环保验收批 复、无重大违法违规证明及发行人的《招股说明书》、发行人及其子公司的 财务报表，并经本所律师核查发行人及其子公司的主要排放污染物、环保设 施及其处理能力与实际运行情况。经核查，发行人及其子公司主要从事数控 板式家具机械设备的研发、生产和销售，主要产品所处的行业为木工机械行 业中的板式家具机械行业，且高端数控家具制造装备产业化建设项目、高端 数控家具制造装备产业化配套建设项目均已取得相应的发展和改革委员会、 环保部门的批复或备案文件；发行人及其子公司排放污染物、环保设施及其 实际运行情况符合相关环境评价报告表、环评批复和备案文件、竣工环保验 收批复文件的要求，发行人及其子公司的环保投入和相关费用支出与其排放 污染物、环保设施及其处理能力与实际运行情况相符。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营和拟投资项目符合 国家环境保护的有关规定。 七、《反馈意见》信息披露问题 8 请保荐机构、发行人律师补充披露：（l）报告期内发行人正式员工办理 社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在需 要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对 发行人经营业绩的影响。请对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意 见。（2）发行人是否存在劳务派遣用工；如有，请披露劳务派遣员工的人 数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否 存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣用工制度是否符合国家有关 规定。 经本所律师查阅了发行人及其子公司的社会保险登记证、住房公积金开 户登记资料、社会保险费和住房公积金缴纳台账、发行人及其子公司的社会 5-1-5-49 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 保险和住房公积金主管部门开具的证明文件，抽查了发行人及其子公司报告 期内的工资表、社保及住房公积金缴费名单，核查发行人实际控制人出具的 承诺，对发行人综合管理部（人事管理部门）工作人员进行了访谈，了解员 工及其社保和住房公积金制度的执行情况，查阅了相关规范性文件的规定。 经核查，就题述问题回复如下： （一）报告期内发行人正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人 数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明 并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请对发 行人缴纳“五险一金” 的合规性发表明确意见 1．发行人正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员 工人数及原因 （1）报告期内，发行人及其子公司每年期末在册员工人数情况如下表所 列示： 员工人数（人） 公司名称 2013 年末 2014 年末 2015 年末 发行人 226 316 295 广州楷德 12 2 1 成都弘林 6 27 34 顺德豪弘 85 59 54 （2）发行人报告期内“五险一金”缴纳的员工人数、未缴纳的员工人数 及原因 ①发行人报告期内“五险一金”缴纳的员工人数、未缴纳的员工人数及 原因 A.缴纳比例 2015 年 2014 年 2013 年 项目 公司 员工 公司 员工 公司 员工 本市城镇户籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 养老保险 非本市城镇户籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 城镇职工 0.90% 0.50% 失业保险 1.20% 0.50% 1.20% 0.50% 农民合同制工人 0.90% -- 医疗保险 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 生育保险 0.85% -- 0.85% -- 0.85% -- 工伤保险 0.75% -- 0.70% -- 1.35% -- 住房公积金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% B.缴纳人数 单位：人 5-1-5-50 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2015 年末 2014 年末 2013 年末 项目 实缴 员工数 实缴 员工数 实缴 员工数 本市城镇户籍 36 34 28 养老保险 非本市城镇户籍 256 277 181 城镇职工 89 失业保险 292 311 农民合同制工人 295 316 120 226 医疗保险 292 311 209 生育保险 292 311 209 工伤保险 292 311 209 住房公积金 290 309 208 C.部分人员未缴的情况及原因 单位：人 2015 年 2014 年 2013 年 未缴原因 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 退休返聘 3 3 4 4 3 3 新入职 -- -- 1 1 10 10 异地参保 -- -- -- -- 1 -- 原单位买断工龄 -- -- -- -- 3 -- 韩国籍员工 -- 2 -- 2 -- 2 不愿购买 -- -- -- -- 3 合计 3 5 5 7 17 18 ②报告期内广州楷德“五险一金”缴纳的员工人数、未缴纳的员工人数 及原因 A.缴纳比例 2015 年 2014 年 2013 年 项目 公司 员工 公司 员工 公司 员工 本市城镇户籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 养老保险 非本市城镇户籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 城镇职工 1.20% 0.50% 失业保险 1.20% 0.50% 1.20% 0.50% 农民合同制工人 1.20% 0.00% 医疗保险 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 生育保险 0.85% -- 0.85% -- 0.85% -- 工伤保险 0.50% -- 0.50% -- 0.50% -- 住房公积金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% B.缴纳人数 单位：人 项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 5-1-5-51 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 实缴 员工数 实缴 员工数 实缴 员工数 本市城镇户口 -- -- 2 养老保险 非本市城镇户口 1 2 6 城镇职工 2 失业保险 1 2 农民合同制工人 1 2 6 8 医疗保险 1 2 8 生育保险 1 2 8 工伤保险 1 2 8 住房公积金 1 2 8 C.部分人员未缴的情况及原因 2013 年，因广州楷德 4 名员工参与新型农村合作医疗保险，广州楷德存 在未为该四名员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形。 ③报告期内成都弘林“五险一金”缴纳的员工人数、未缴纳的员工人数 及原因 A.缴纳比例 2015 年 2014 年 2013 年 项目 公司 员工 公司 员工 公司 员工 城镇职工 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% -- -- 养老保险 非本市户籍农民工 -- -- 12.00% 8.00% -- -- 劳动合同制工 1.50% 0.50% 2.00% 1.00% -- -- 失业保险 农民合同制工人 1.50% 0.50% 2.00% 1.00% -- -- 综合医疗 6.50% 2.00% 6.50% 2.00% -- -- 医疗保险 农民工医疗 -- -- 6.50% -- -- -- 生育保险 0.50% -- 0.60% -- -- -- 工伤保险 0.45% -- 1.20% -- -- -- 住房公积金 6.00% 6.00% 6.075% 6.075% -- -- B.缴纳人数 单位：人 2015 年末 2014 年末 2013 年末 项目 实缴 员工数 实缴 员工数 实缴 员工数 城镇职工 29 20 -- 养老保险 非本市户籍农民工 -- 4 -- 劳动合同制工 24 19 -- 失业保险 农民合同制工人 5 5 -- 综合医疗 29 34 20 27 -- 6 医疗保险 农民工医疗 -- 4 -- 生育保险 29 24 -- 工伤保险 29 24 -- 住房公积金 30 26 -- 5-1-5-52 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） C.部分人员未缴的情况及原因 单位：人 2015 年 2014 年 2015 年 未缴原因 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 退休返聘 1 1 -- -- -- -- 新入职 3 3 -- -- -- -- 其他单位参保 1 -- 2 -- -- -- 企业未开户 -- -- -- -- 6 6 办理离职手续 -- -- 1 1 -- -- 合计 5 4 3 1 6 6 ④报告期内顺德豪弘“五险一金”缴纳的员工人数、未缴纳的员工人数 及原因 A.缴纳比例 2015 年 2014 年 2013 年 项目 公司 员工 公司 员工 公司 员工 养老保险 13.00% 8.00% 12.00% 8.00% 11.00% 8.00% 城镇职工 0.50% 0.50% 失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 农民合同制工人 0.50% 0.00% 医疗保险 5.00% 2.00% 5.60% 2.00% 5.60% 2.00% 生育保险 0.90% -- 0.90% -- 0.90% -- 工伤保险 1.13% -- 1.13% -- 1.13% -- 住房公积金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% -- -- B.缴纳人数 单位：人 2015 年末 2014 年末 2013 年末 项目 实缴 员工数 实缴 员工数 实缴 员工数 养老保险 54 59 58 城镇职工 11 失业保险 54 59 农民合同制工人 47 医疗保险 54 54 59 59 58 85 生育保险 54 59 58 工伤保险 54 59 58 住房公积金 54 59 0 C.部分人员未缴的情况及原因 单位：人 5-1-5-53 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2015 年 2014 年 2013 年 未缴原因 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 新入职 -- -- -- -- 2 -- 新农合 -- -- -- -- 4 -- 办理离职手续 -- -- -- -- 3 -- 不愿购买 -- -- -- -- 18 -- 企业未开户 -- -- -- -- -- 85 合计 -- -- -- -- 27 85 2．发行人及其子公司报告期内“五险一金”缴纳的金额情况 发行人及子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳金额如下表所示： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 养老保险 176.68 124.61 90.95 失业保险 12.81 9.31 7.09 医疗保险 131.29 107.82 72.28 生育保险 13.94 10.46 3.78 工伤保险 9.31 9.31 7.6 住房公积金 52.78 39.36 25.12 合计 396.80 300.86 206.82 注：以上统计金额未包含个人缴纳部分 3．发行人及其子公司是否存在需要补缴社会保险、住房公积金的情况， 如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩 的影响，请对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见 （1）发行人及其子公司报告期内存在需补缴社会保险费、住房公积金的 具体情况如下表所示： 单位：元 年度 内容 发行人 广州楷德 顺德豪弘 成都弘林 合计 社保 -- 25,165.92 86,903.56 27,239.70 139,309.18 2013 年 公积金 1,262.00 5,580.00 143,094.94 5,790.00 155,726.94 2013 年小计 1,262.00 30,745.92 229,998.50 33,029.70 295,036.12 2014 年 社保 -- -- -- 29,409.18 29,409.18 公积金 -- -- 68,204.84 20,173.36 88,378.20 -- -- 2014 年小计 68,204.84 49,582.54 117,787.38 社保 -- -- -- -- -- 2015 年 公积金 -- -- -- -- -- -- -- -- -- - 2015 年小计 合计 1,262.00 30,745.92 298,203.34 82,612.24 412,823.50 5-1-5-54 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （2）对发行人经营业绩的影响 报告期内，发行人需补缴的社保、住房公积金金额合计为 412,823.50 元 ， 占 公 司 2015 年 扣 除 非 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 的 比 例 为 0.48%；发行人实际控制人李茂洪已就发行人及其子公司欠缴社会保险费、住 房公积金的事宜作出专项承诺： “发行人首次公开发行股票并上市前，如因发行人（含发行人前身）及 其控股子公司未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而使发行人及/或 其控股子公司产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人将无条件、自愿 承担该等补缴义务、罚款或损失，保证发行人及其控股子公司不因该等事宜 遭受任何经济损失。 发行人首次公开发行股票并上市前，如因发行人（含发行人前身）及其 控股子公司在部分岗位采用劳务用工方式而导致发行人及/或其控股子公司遭 受任何罚款或承担任何损失的，本人将无条件、自愿承担该等罚款或损失， 保证发行人及其控股子公司不因该等事宜遭受任何经济损失。 前述承诺是无条件且不可撤销的。 本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。” 经核查，发行人及其子公司报告期内欠缴的社会保险、住房公积金金额 较小，同时，发行人实际控制人已出具承诺，如因发行人（含发行人前身） 及其子公司未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金而使发行人及其子公 司产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，发行人实际控制人将无条件、自 愿承担该等补缴义务、罚款或损失，保证发行人及其子公司不因该等事宜遭 受任何经济损失，本所律师认为，发行人及其子公司上述欠缴部分社会保险 费、住房公积金事宜不会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （3）报告期内发行人“五险一金”缴纳是否符合国家和地方的有关规定 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及子公司已按国家、地 方的有关规定，参加社会保障体系，为员工购买了养老、医疗、生育、工 伤、失业保险，为员工办理了住房公积金缴存手续，由发行人及子公司定期 统一向所在地的劳动和社会保障部门缴纳各项社会保险费和住房公积金。 根据广州市萝岗区人力资源和社会保障局、广州开发区劳动和社会保障 局、广州市番禺区社会保险管理办公室、佛山市顺德区社会保险基金管理 局、大邑县人力资源和社会保障局、广州住房公积金管理中心、佛山市住房 公积金管理中心、成都住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司 报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被给予行政 处罚的情形。 5-1-5-55 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 经本所律师查阅发行人及其子公司的社会保险登记证、住房公积金开户 登记资料、社会保险费和住房公积金缴纳台账、发行人及其子公司的社会保 险和住房公积金主管部门出具的证明文件，抽查发行人及其子公司报告期内 的工资表、社保及住房公积金缴费名单，核查发行人实际控制人出具的承 诺，对发行人综合管理部（人事管理部门）的工作人员进行了访谈，了解员 工及其社保和住房公积金制度的执行情况，查阅相关规范性文件的规定，本 所律师认为，发行人及其子公司已按照国家、地方的有关规定，参加社会保 障体系，为员工购买了养老、医疗、生育、工伤、失业保险，为员工办理了 住房公积金缴存手续，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险、 住房公积金相关的法律法规而被给予行政处罚的情形。 （二）发行人是否存在劳务派遣用工；如有，请披露劳务派遣员工的人 数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否 存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣用工制度是否符合国家有关 规定。 根据本所律师查阅发行人提供的员工名册、对发行人综合管理部（人事 管理部门）的工作人员进行了访谈，并根据发行人的声明，发行人报告期内 不存在劳务派遣用工的情形。 八、《反馈意见》信息披露问题 9 请保荐机构、发行人律师在招股说明书“董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的近亲属对外投资的情况，包括经营情况、其他投资人情况及与发行人之 间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人 的业务独立发表明确意见；如报告期对外转让其控股或参股公司，请披露转 让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易。 本所律师查阅了发行人的工商登记资料，登陆全国企业信用信息公示系 统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询相关董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员信息，取得并核查了前述人员出具的声明与承诺函及核查表。经核查， 对题述问题回复如下： （一）发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属的基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高 级管理人员及其核心技术人员近亲属对外投资情况如下表所示： 序号 姓名 职务 近亲属姓名 近亲属对外投资 亲属关系 公司 1 董事、总经理、核心技 刘雨华 配偶 北京绿创 李茂洪 2 术人员 刘风华 配偶的哥哥 广州方时 5-1-5-56 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 3 甘力水力 4 濠江水力 5 绿江水力 6 李茂洪 配偶 仲德农林 刘雨华 董事 7 四川德恩 广西梧州天合投资 8 中心（有限合伙） 9 刘风华 哥哥 广州方时 广州市骑行汇商贸 10 李彬彬 董事 袁新梅 母亲 有限公司 青岛益佰佳超市连 徐磊 儿子 锁有限公司 11 徐明 监事会主席 青岛益佰佳超市连 肖静 儿子的配偶 锁有限公司 刘雨华 妹妹 北京绿创 甘力水力 濠江水力 绿江水力 副总经理、核心技术人 李茂洪 妹妹的配偶 14 刘风华 仲德农林 员 四川德恩 广西梧州天合投资 中心（有限合伙） 陈克珩 配偶的父亲 广州方时 15 李良雨 董事、副总经理 近亲属无对外投资 董事、副总经理、核心 16 陈大江 近亲属无对外投资 技术人员 17 黄旭 董事、核心技术人员 近亲属无对外投资 18 于文华 独立董事 近亲属无对外投资 19 杨文蔚 独立董事 近亲属无对外投资 20 陈珠明 独立董事 近亲属无对外投资 21 周伟华 副总经理 近亲属无对外投资 22 许丽君 财务负责人 近亲属无对外投资 23 莫晨晓 董事会秘书 近亲属无对外投资 经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中已披 露董事、监事、高级管人员及其他核心技术人员对外投资以及关联方、关联 交易外，前述人员及其近亲属中，刘雨华的配偶李茂洪、李彬彬的母亲袁新 梅、徐明的儿子徐磊、徐明的儿子的配偶肖静存在对外投资的情况；其中， 刘雨华的配偶李茂洪投资广西梧州天合投资中心（有限合伙），李彬彬的母 亲袁新梅投资广州市骑行汇商贸有限公司，徐明的儿子徐磊、徐明的儿子的 配偶肖静投资青岛益佰佳超市连锁有限公司。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属对外投资情 况 5-1-5-57 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 1.李茂洪投资的广西梧州天合投资中心（有限合伙）（以下简称“天合 投资”） （1）经营情况 根据本所律师查阅天合投资的《营业执照》，并登陆全国企业信用信息 公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询显示，天合投资经工商登记的经营范 围为对林业、农业、商业的投资。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，根据自工商行政管理局复制的登 记资料，天合投资的合伙人及出资结构如下表所列示： 序号 普通合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 许德楚 120.00 6.25 有限合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李茂洪 672.00 35.00 2 马常兰 180.00 9.38 3 胡传梅 120.00 6.25 4 祝亚兰 120.00 6.25 5 巩明超 120.00 6.25 6 张念慈 120.00 6.25 7 余秋敏 96.00 5.00 8 周娟娟 96.00 5.00 9 蒋秀琴 84.00 4.38 10 严旭靖 60.00 3.13 11 许丽君 60.00 3.13 12 张钦文 24.00 1.25 13 莫艳初 24.00 1.25 14 罗青 12.00 0.63 15 谢丛丽 12.00 0.63 合计 1,920.00 100.00 2 ． 袁新 梅投 资 的广州 市 骑行 汇商 贸 有限公 司 （以 下简 称 “广州 骑 行 汇”） （1）经营情况 根据本所律师查阅广州骑行汇的《营业执照》，并登陆全国企业信用信 息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果显示，广州骑行汇经工商登记 的经营范围为日用杂品综合零售；自行车零售；体育用品及器材零售；体育 用品及器材批发；五金零售；日用家电设备零售；五金产品批发；机械配件 批发；自行车批发；机械配件零售。实际经营业务为代理美国大行 （DAHON）折叠自行车品牌和自行车配件。 （2）广州骑行汇的股东及股权结构情况如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％） 1 袁新梅 18.00 60 5-1-5-58 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2 袁新才 12.00 40 合计 30.00 100.00 3.徐磊及其配偶投资的青岛益佰佳超市连锁有限公司（以下简称“益佰 佳超市”） （1）经营情况 根据查阅益佰佳超市的《营业执照》，并登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的结果，益佰佳超市经工商登记的经营范围为批 发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可 证以许可证为准）。批发、零售：日用百货、五金交电、炊事用具、工艺品、纺 织品、服装鞋帽、照相器材、办公用品、化妆品、儿童玩具；柜台出租，在本 店内零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。实际经营业务为连锁超市业务，零售食品、日用百 货、五金交电、炊事用具。 （2）益佰佳超市的股东及股权结构情况如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％） 1 徐磊 37.50 75 2 肖静 12.50 25 合计 50.00 100.00 （三）报告期内发行人董监高及核心技术人员近亲属对外投资的企业是否 与发行人之间发生交易？如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响 发行人的业务独立发表明确意见 除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中已披露的董事、监事、高级管理人 员及其他核心技术人员对外投资以及关联方、关联交易外，根据本所律师查阅 发行人的《招股说明书》、立信出具的《申报审计报告》及李茂洪、李彬彬、徐 明出具的声明与承诺函、核查表，并经本所律师核查，报告期内，发行人与天 合投资、广州骑行汇、益佰佳超市不存在关联交易。 （四）报告期发行人董监高及核心技术人员近亲属是否存在对外转让其 控股或参股公司股权的情形？请披露转让原因、定价原则及是否存在潜在关 联交易 根据本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出 具的基本情况调查表，并经本所律师查阅发行人自设立至今的工商 登记资 料，经本所律师核查，除发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近亲属所持发行人股份变动外，报告期内前述人员不存在对外转让其控股或 5-1-5-59 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 参股的其他公司股权、股份的情形。 九、《反馈意见》信息披露问题 10 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东与实际控制人的关系，属于实 际控制人亲属的，请比照实际控制人进行股份锁定及减持等承诺。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，直接或间接持有上 市公司 5%以上股份的自然人及董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭 成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 根据发行人、李茂洪、刘雨华、刘风华等相关人员提供的声明与承诺函 及核查表，参照前述规定，本所律师认为，李茂洪的配偶刘雨华、刘雨华的 哥哥刘风华为其亲属，刘雨华、刘风华需比照实际控制人李茂洪进行股份锁 定及减持等承诺。 （一）刘雨华已签署的股份锁定及减持承诺 根据本所律师核查刘雨华签署的承诺函、发行人的《招股说明书》，刘 雨华已签署如下承诺： 1.关于股份锁定和减持价格承诺 “作为广州弘亚数控机械股份有限公司（简称“公司”、“发行人”） 的股东，本人作出以下承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人 直接或者间接持有的该部分股份。 在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之 二十五；离职 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股 票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股 票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因本人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减 持底价下限和股份数将相应进行调整。 如果本人未能履行上述承诺，将由公司董事会收回转让股票所得收益， 并承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承 5-1-5-60 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 诺而应承担的相关责任及后果有 不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定。” 2.关于限售期结束后两年内的持股和减持意向承诺 “本人作为广州弘亚数控机械股份有限公司（简称“公司”、“发行 人”）的股东，作出以下承诺： 本人将非常慎重持股，确保控制权不发生变化；在法律法规规定的锁定 期结束后，除本人存在投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其 他减持意向。 本人在所持发行人股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和 规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持 发行人股票。两年内的减持比例不超过 20%，且减持价格不低于发行价（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整，下同）；减持后，本人将确保公司控制权不会发生 变化。本人减持须提前 3 个交易日公告；减持通过深圳证券交易所竞价交易 系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。 如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。” （二）刘风华已签署的股份锁定及减持承诺 根据本所律师核查刘雨华签署的承诺函、发行人的《招股说明书》，刘 风华已签署如下承诺： 1.关于股份锁定和减持价格承诺 “作为广州弘亚数控机械股份有限公司（简称“公司”、“发行人”） 的股东，本人作出以下承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人 直接或者间接持有的该部分股份。 在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之 二十五；离职 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股 票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股 票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因本人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减 5-1-5-61 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 持底价下限和股份数将相应进行调整。 如果本人未能履行上述承诺，将由公司董事会收回转让股票所得收益， 并承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承 诺而应承担的相关责任及后果有 不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定。” 2.关于限售期结束后两年内的持股和减持意向承诺 “本人作为广州弘亚数控机械股份有限公司（简称“公司”、“发行 人”）的股东，作出以下承诺： 本人将非常慎重持股，确保控制权不发生变化；在法律法规规定的锁定 期结束后，除本人存在投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其 他减持意向。 本人在所持发行人股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和 规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持 发行人股票。两年内的减持比例不超过 20%，且减持价格不低于发行价（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整，下同）；减持后，本人将确保公司控制权不会发生 变化。本人减持须提前 3 个交易日公告；减持通过深圳证券交易所竞价交易 系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。 如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。” 综上，本所律师认为，发行人股东刘雨华、刘风华已比照发行人实际控 制人李茂洪为本次首次公开发行股票并上市事宜签署的股份锁定和减持承诺 签署相关承诺。 十、《反馈意见》信息披露问题 12 （4）请保荐机构、发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海 关、税务等法律法规规定发表意见 （一）发行人已取得的进出口资质文件 1.发行人现持有编号为 01567830 的《对外贸易经营者备案登记表》，进 出口企业代码为 4401795528406，备案日期为 2014 年 7 月 10 日。 2.发行人现持有广东出入境检验检疫局于 2013 年 4 月 10 日颁发的编号 为粤检机字第 80347 号的《出口产品质量许可证书》，该证书载明发行人生 产的电子开料锯、封边机、裁板锯、多排钻符合标准，其生产条件符合出口 5-1-5-62 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 质量许可制度规定的要求，有效期至 2016 年 6 月 21 日。 3.发行人已分别于 2014 年、2015 年取得由广州经济技术开发区国家税务 局确认的《免抵退税申报汇总表》，2014 年免抵税额为 10,723,528.49 元， 2015 年免抵税额为 11,421,763.10 元。 （二）发行人主要产品出口情况 根据发行人提供的海关报关单、《免抵退税申报汇总表》，并经本所律 师查阅《招股说明书》及根据发行人的说明，经本所律师核查，报告期内发 行人主要产品出口情况如下： 1.报告期内发行人外销主要通过自营出口及代理出口实现，出口产品主要 包括封边机、裁板锯、多排钻；各期自营出口、代理出口金额及占境外收入比 重的情况如下表所列示： 单位：元 2015 年出口收入 项目 2014 年出口收入 2013 年出口收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自营出口 65,937,918.76 73.41% 74,693,731.18 62.19% -- 0.00% 代理出口 23,888,830.79 26.59% 45,415,718.83 37.81% 68,523,395.69 100.00% 合计 89,826,749.55 100% 120,109,450.01 100% 68,523,395.69 100% 发行人出口的封边机、多排钻、裁板锯等产品符合《中华人民共和国海 关进出口商品规范申报目录 》的规定，不属于国家限制或禁止进出口的产 品；且根据国家质检总局、海关总署于 2013 年 8 月发布的《出入境检验检疫 机构实施检验检疫的出境商品目录》，加工木材等材料的锯床（加工木材、 软木、骨、硬质橡胶、硬质塑料及其它硬质材料），加工木材等材料的钻孔 或凿榫机器（加工木材、软木、骨、硬质橡胶、硬质塑料及其他硬质材 料），加工木材等材料的其他机床（加工木材、软木、骨、硬质橡胶、硬质 塑料及其他硬质材料），不再实行商品出口检验。 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司已取得中华人民共和国广州 海关、广州市国家税务局、广州市地方税务局出具的无违法违规证明，并经 本 所 律 师 登 陆 中 华 人 民 共 和 国 广 州 海 关 （http://guangzhou.customs.gov.cn/ ）、广州市国家税务局（http://www.gd-n- tax.gov.cn/）、广州市地方税务局（http://www.gzds.gov.cn/）、广州开发区国 家 税 务 局 （ http://www.gd-n-tax.gov.cn/ ） 、 广 州 市 黄 埔 区 国 家 税 务 局 （http://www.gd-n-tax.gov.cn）查询结果显示，报告期内发行人产品进出口不 存在不符合海关、税务等法律、法规规定的情形。 5-1-5-63 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 综上，本所律师认为，发行人产品进出口符合海关、税务等法律法规规 定。 十一、《反馈意见》信息披露问题 16 （1）外协企业与公司、实际控制人、董事、高管、核心技术人员及其他 关联方之间是否存在关联关系。（2）详细对比分析外协成本和自主生产的成 本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）说明公司控制 外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。 （一）外协企业与公司、实际控制人、董事、高管、核心技术人员及其 他关联方之间是否存在关联关系 1.报告期内发行人前十五大外协企业的基本情况 根据发行人提供的报告期内外协企业的明细表，并经本所律师核查了前 十五大外协企业出具的声明与承诺函及核查表，查阅了《招股说明书》的内 容，经核查： （1）报告期内，发行人向前十五大外协供应商采购的情况： 序 采购金额（万 占外协采购总额的比例 年份 公司名称 号 元） （%） 1 广州普佑机械有限公司 1,853.38 22.36 2 广州市堉壕机械制造有限公司 1,760.46 21.23 3 广州震华机械设备有限公司 819.59 9.89 4 广州市东龙金属制品有限公司 333.08 4.02 5 广州锐速智能科技股份有限公司 327.75 3.95 6 广州百辉机电有限公司 292.61 3.53 7 广州市永和机械有限公司 284.27 3.43 8 成都市佑林机械有限公司 229.60 2.77 2015 9 广州华热金属加工机械有限公司 200.61 2.42 年 10 佛山市南海区金镂机械加工厂 144.19 1.74 11 广州云强机械有限公司 143.48 1.73 12 四川德恩精工科技股份有限公司 142.57 1.72 佛山市顺德区稳兴五金塑料制品有限 13 140.20 1.69 公司 14 佛山市南海沙头英明华记铸造厂 126.66 1.53 15 广州市广宇轻工机械有限公司 113.58 1.37 合计 6,912.03 83.37 1 广州普佑机械有限公司 2,311.04 23.10 2 广州市堉壕机械制造有限公司 1,619.20 16.19 3 广州震华机械设备有限公司 1,024.08 10.24 4 广州锐速电气有限公司 505.89 5.06 5 佛山市南海区松岗渝行机械厂 390.23 3.90 2014 6 广州市东龙金属制品有限公司 358.84 3.59 年 7 广州市广宇轻工机械有限公司 326.05 3.26 8 广州华热金属加工机械有限公司 321.93 3.22 9 广州百辉机电有限公司 320.61 3.21 10 广州市永和机械有限公司 286.41 2.86 11 广州云强机械有限公司 194.73 1.95 5-1-5-64 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 12 佛山市南海沙头英明华记铸造厂 182.48 1.82 佛山市顺德区稳兴五金塑料制品有限 13 160.29 1.60 公司 14 佛山市南海区金镂机械加工厂 158.79 1.59 15 广州市花都区华鹏机械设备厂 139.63 1.40 合计 8,300.20 82.99 1 广州震华机械设备有限公司 1,037.14 14.48 2 广州普佑机械有限公司 915.38 12.78 3 佛山市顺德区陈村镇堉塬五金机械厂 750.11 10.47 4 佛山市梅泽机电有限公司 447.72 6.25 5 广州市广宇轻工机械有限公司 400.64 5.59 6 佛山市南海区泽凯五金机械厂 352.92 4.93 7 佛山市南海区松岗渝行机械厂 339.92 4.75 8 广州华热金属加工机械有限公司 272.43 3.80 9 广州百辉机电有限公司 252.18 3.52 10 广州市永和机械有限公司 222.81 3.11 11 佛山市顺德区云强机械有限公司 219.06 3.06 12 莆田市江南工业有限公司 170.09 2.37 13 佛山市南海区三盾机械有限公司 159.66 2.23 14 广州市花都区华鹏机械设备厂 130.83 1.83 15 广州锐速电气有限公司 89.04 1.24 合计 5,759.93 80.41 （2）报告期，发行人前十五大外协企业的基本情况： 注册资本 法定代 序号 公司名称 设立时间 股东或投资者 （万元） 表人 1 广州普佑机械有限公司 2012.11 312.5 张云、陈成发 陈成发 2 广州市堉壕机械制造有限公司 2013.12 50 王传民、陈勇 王传民 3 广州震华机械设备有限公司 2007.05 800 王震、王春华、李爱珍 王春华 4 广州市东龙金属制品有限公司 2009.12 10 汪龙胜、汪斌 汪龙胜 广州万经投资有限公司、广州 5 广州锐速智能科技股份有限公司 2006.10 3,000 宏曦机电设备有限公司、伍 伍波 波、龚玲玉 6 广州百辉机电有限公司 2008.09 100 贺团辉、袁海虎 贺团辉 7 广州市永和机械有限公司 2011.03 45 杨雪峰、张三扬 杨雪峰 8 广州市花都区华鹏机械设备厂 2006.09 -- 张磊 张磊 9 成都市佑林机械有限公司 2014.02 200 何梅、张涵 何梅 10 广州华热金属加工机械有限公司 2010.05 30 陈家英、陈德新 陈家英 11 佛山市南海区金镂机械加工厂 2010.09 - 张志敏 张志敏 12 广州云强机械有限公司 2013.10 10 陈海斌、张雪梅 陈海斌 王富民、苟瑕鸿、雷永强、雷 永志、李茂洪、谢龙德、李锡 13 四川德恩精工科技股份有限公司 2003.10 10,000 雷永志 云、眉山有大股权投资中心、 眉山黎明股权投资中心 佛山市顺德区稳兴五金塑料制品 14 2013.03 10 陈国芳、黄桂连 陈国芳 有限公司 15 佛山市南海区松岗渝行机械厂 2003.05 -- 尧荣行 尧荣行 16 广州市广宇轻工机械有限公司 2008.01 30 刘军 刘军 17 佛山市南海沙头英明华记铸造厂 1992.07 -- 关华胜 关华胜 佛山市顺德区陈村镇堉塬五金机 18 2010.12 -- 王传民 王传民 械厂 19 佛山市梅泽机电有限公司 2009.06 50 李光华、伦锡煊 伦锡煊 20 佛山市南海区泽凯五金机械厂 2006.10 -- 周达铭 周达铭 21 佛山市顺德区云强机械有限公司 2011.06 10 陈海斌、陈杨 陈海斌 22 莆田市江南工业有限公司 2004.03 666 陈百花、陈百武 陈百花 5-1-5-65 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 注册资本 法定代 序号 公司名称 设立时间 股东或投资者 （万元） 表人 23 佛山市南海区三盾机械有限公司 2010.08 30 陈品洁、农国芝 农国芝 经本所律师核查发行人报告期内每年前十五大外协企业，发行人每年度 向前十五大外协企业的采购金额占当期外协采购总额的比例均超过 80%，核 查了前述外协企业的成立时间、注册资本、主要股东或投资者、法定代表人 等基本情况，在发行人提交首发申请文件前对主要外协企业进行了访谈和实 地 走 访 ， 并 经 本 所 律 师 机 构 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 网 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询前述外协企业的工商基本信息，查阅了《审计 报告》，获取了发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人 员及其他关联方出具的声明与承诺函及核查表。经核查，本所律师认为，前 述前十五大外协企业与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心 技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。 （二）详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定 价的合理性，说明有无利益输送 （1）外协成本和自主生产成本的对比分析 由于发行人非标准零部件主要通过外协采购而非自主生产，发行人无法 取得自主生产成本，因此通过采用发行人与同行业上市公司南兴装备的主要 产品单位成本进行比较的方式来间接分析两种采购模式的成本差异。 报告期及 2012 年，发行人与南兴装备主要产品的单位成本如下： 单位：万元 年份 发行人 南兴装备 差异金额 差异比例 封边机 2015 年 3.82 - - - 2014 年 4.20 4.39 -0.19 -4.29% 2013 年 4.49 4.45 0.04 0.86% 2012 年 4.56 4.37 0.19 4.35% 多排钻 2015 年 3.94 - - - 2014 年 4.64 3.38 1.26 37.37% 2013 年 5.10 3.45 1.65 47.80% 2012 年 7.47 4.02 3.45 85.95% 数控裁板锯 2015 年 11.66 - - - 2014 年 11.45 11.30 0.15 1.32% 2013 年 12.38 10.29 2.09 20.36% 2012 年 13.77 10.16 3.61 35.50% 5-1-5-66 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 年份 发行人 南兴装备 差异金额 差异比例 精密裁板锯 2015 年 1.70 - - - 2014 年 1.70 1.49 0.22 14.57% 2013 年 1.87 1.53 0.34 22.21% 2012 年 1.83 1.60 0.24 14.71% 注：1.便于与南兴装备比较，发行人的数控裁板锯数据包括数控裁板锯及往复式裁板锯；2.发行人精密裁 板锯与南兴装备精密推台锯进行比较；3.南兴装备未公开披露其2015年主要产品单位成本数据。 由上述表格可知，发行人主要产品单位成本总体上不低于南兴装备。发行 人和南兴装备作为国内板式家具机械行业的代表性企业，同处于珠三角地区， 但非标准零部件采购模式分别选择了不同的模式，发行人主要采取外协采购模 式，而南兴装备主要采取自主生产模式。其原因，主要是发行人于2006年成立 之日起即定位于板式家具机械设备的研发、总成、整机组装和调试，且当时已 具备较为完善的机加工上游配套产业，因此没有进行大量的机加工设备投入； 南兴装备成立时间较早，在多年经营过程中已逐步建立了较为完备的机加工设 备配套，南兴装备产能产量规模较高，一定程度上摊薄了单位产品的折旧成 本。 综上，外协成本包括材料成本和加工费两大部分，自主生产成本包括材料 成本和人工、折旧等部分。外协成本和自主生产的成本差异，主要体现为外协 加工费与自主生产中的折旧和人工等成本的差异。外协加工费水平与区域内机 加工行业发达程度、外协件结构复杂程度相关，但一定时期内的加工费变动主 要受人工成本影响。自主生产的成本变动，主要影响因素是各类机加工设备的 使用效率，只有在产销量达到一定规模时，才能降低单位折旧成本，自主生产 才可能更具优势。因此，自主生产和外协加工两种方式不存在明显优劣之分， 需要结合上游行业因素和自身情况综合判断。 （2）外协加工费用定价的合理性 外协成本包括材料成本和加工费两部分，材料成本参照大宗商品价格确 定，加工费通常包括热处理费、电镀费、喷砂费、焊接费、磷化费、表面处理 费、机加工费等费用。珠三角目前是我国机械设备制造业高度发达和高度集中 的地区之一，与机加工零部件生产相关的外协加工企业数量众多，外协加工费 基本上都有行业市场价格。发行人依据行业市场价格，通过向多家供应商询 价，根据外协件的结构复杂程度、加工工艺、加工精度与加工工时，与供应商 协商确定外协加工费用。 发行人部分非标准零部件采购报价明细表如下表所列示： 单位：元 材 材料 加工费 图号 名称 热 机 其他 含税 质 费 喷 焊接 电 磷 表面 小 处 加 费用 报价 砂 折弯 镀 化 处理 计 理 工 45 - - - - - 31-25 导向轮 10 22.5 10 32.5 2.5 45 # 5-1-5-67 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） H - - - - - 20 29- 齐头底 T2 123 53 73 12 208 01R 座 00 A - - 22 - - 30 02-01 立柱 34.6 36 88 7.4 130 3 22- H 234. - - - 30 - 003- 滑座 T2 227.5 8.8 196 8 27.7 490 321 00 25- 送带面 A - - - 11. - 84.9 33.1 73 7.1 125 01R 板 3 9 22- Z - - - - - - 003- 排钻座 L4 536.6 270 270 48.4 855 133 01 A - - - - 02-53 固定架 16.5 10 34.7 7.2 51.9 4.1 72 3 30- 45 - - - - - 涂胶轴 15.8 13 65 78 5.6 99 08R # SP - - - KDT- 机架 2,376. 373 4,34 C 2,592 26.5 1,358 403.6 7,130 368 （1） C 7 .2 9.7 00- A - - - - - 进料板 20.8 34 23 57 4.7 82.5 43R-1 3 注：资料来源于发行人2015年第4季度数据。 综上，由于所处珠三角地区机加工业较为发达、市场竞争比较充分，发行 人向外协企业支付的加工费经过了充分的比价，不存在外协企业垄断定价的情 形；同时，机加工行业面对的下游行业众多，发行人尽管对长期合作的外协企 业有一定影响力，但关于加工费中工时标准、工时费等定价依据，仍需遵循机 加工行业惯例，发行人不存在干预加工费定价原则的情形。因此，发行人外协 成本中的加工费定价具有合理性。 经核查，本所律师认为，发行人主要产品单位成本不低于同行业上市公 司，发行人外协成本中的加工费定价合理，发行人外协企业与发行人、实际控 制人、董事、高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系，因此发 行人与外协企业之间不存在利益输送的情形。 （三）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品 质量责任分摊的具体安排 根据发行人提供的外协框架合同，涉及外协产品质量的条款为：供方应 确保供应给需方的产品品质，不得存在毛坯面、材料缺陷等外观问题，且达 到需方图纸的技术要求，如无需方书面允许，供方擅自变更图纸要求或更改 加工工艺造成需方品质事故，需方有权视情节轻重扣除货款 1-10 万元作为处 罚。合作期内如出现严重品质问题，或协商后终止合作的，需方有权扣押最 后一个付款周期的货款作为质保金。 经核查，本所律师认为，发行人与外协供应方关于产品质量有明确的责 任分摊和具体落实措施。 5-1-5-68 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 十二、《反馈意见》信息披露问题 20 请保荐机构、发行人律师说明龙国尧、蒋平安、程祥才是否与发行人董 监高及其近亲属存在关联关系，是否存在公司董事、高级管理人员及其关联 方经营相竞争业务的情况。 （一）龙国尧、蒋平安、程祥才与发行人董事、监事、高级管理人员及 其近亲属不存在关联关系 1.根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明与承诺函及核 查表，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属与 龙国尧、蒋平安、程祥才不存在关联关系。 2.根据龙国尧、蒋平安、程祥才分别出具的声明与承诺函及核查表，且 经本所律师访谈前述人员的反馈信息，并经本所律师核查， 龙国尧、蒋平 安、程祥才与发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属 不存在关联关 系。 经核查，本所律师认为，龙国尧、蒋平安、程祥才 与发行人董事、监 事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。 （二）是否存在公司董事、高级管理人员及其关联方经营相竞争业务的 情况 根据龙国尧、蒋平安、程祥才提供的声明与承诺函及核查表及经本所律 师访谈前述人员的反馈信息，并经本所律师查阅发行人的《招股说明书》、 立信出具的《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人董事、高级管理人 员及其关联方不存在经营与发行人相竞争的业务，且不存在发行人董事、高 级管理人员及其关联方通过龙国尧、蒋平安、程祥才及其控制、施加影响或 投资的企业经营与发行人相竞争业务的情形。 综上，本所律师认为，龙国尧、蒋平安、程祥才与发行人董事、监事、 高级管理人员及其近亲属不存在关联关系的情形；发行人董事、高级管理人 员及其关联方不存在经营与发行人相竞争的业务，且不存在发行人董事、高 级管理人员及其关联方通过龙国尧、蒋平安、程祥才及其控制、施加影响或 投资的企业经营与发行人相竞争业务的情形。 十三、《反馈意见》信息披露问题 22 请保荐机构、发行人律师在分析说明的基础上，对发行人报告期内各项 5-1-5-69 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 关联交易价格的公允性、履行的决策程序的合规性、是否影响发行人独立 性、是否存在损害公司及其他股东利益的情形发表明确意见并在招股说明书 中补充披露。 本所律师查阅了报告期内发行人发生的与关联交易相关的文件，查阅了 与关联交易相关的协议、发行人审议关联交易的内部决策程序、独立董事发 表的独立意见、公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、立信出具的《申报审计报 告》，对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了核查，并取得 了发行人及相关人员出具的声明与承诺函及核查表，并经本所律师登陆北京 链家房地产经纪有限公司（http://gz.lianjia.com/）、深圳家家顺房产交易有限 公司（http://www.jjshome.com/）、58 同城（http://gz.58.com/）官网查询房 产市场租赁价格结果显示。经核查，对题述问题答复如下： （一）采购商品/接受劳务 1.基本情况 （1）2013-2015 年采购商品/接受劳务 关联方 关联交易 2015 年度 2014 年度 2013 年度 内容 发生额（元） 发生额（元） 发生额（元） 成都市佑林机械有限公司 采购机架及配件 1,097,781.94 1,019,895.85 -- 广州市诺信数字测控设备有 技术服务 -- 1,980,000.00 -- 限公司 四川德恩精工科技股份有限 采购配件 1,404,963.51 -- -- 公司 广州希普拓机电设备有限公 采购配件 33,707.36 -- -- 司 成都市林丰竹木机械设备有 采购配件 3,338.46 -- -- 限公司 合计 -- 2,539,791.27 2,999,895.85 -- 注 1：因蒋平安转让股权原因，本公司与成都市佑林机械有限公司的关联交易披露至 2015 年 7 月止；2： 因李茂洪持股原因，本公司与四川德恩及广州希普拓的关联交易披露自 2015 年 2 月起。 （2）其他关联采购情况 发行人子公司顺德豪弘与龙国尧通过顺德富豪间接投资的富豪翔泰之间 存在代收代付水电费的情形。顺德豪弘租赁的经营场地所安装的电表、水表 登记在富豪翔泰名下，顺德豪弘每月需将应缴的水电费先交给富豪翔泰，再 由富豪翔泰将水电费交给当地水电供应部门。报告期内，代收代付水电费金 额如下： 单位：万元 5-1-5-70 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 项目 2015 年 2014 年 2013 年 电费 57.21 65.71 70.64 水费 2.68 2.80 2.68 合计 59.89 68.51 73.31 2.履行的决策程序 （1）2014 年 2014 年度，发行人与成都佑林、广州诺信发生的关联交易的相关决议程 序如下： ①发行人于 2014 年 8 月 5 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司 2014 年 7 月-12 月日常关联交易预算的议案》，于 2015 年 2 月 28 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确认公司 2012 年-2014 年关联交易公允性及合法性的议案》，全体董事认为发行人与成都佑 林、广州诺信发生的关联交易为正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基 础上一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未 偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。 ②发行人独立董事分别于 2014 年 8 月 5 日和 2015 年 2 月 28 日出具了关 于《确认公司关联交易事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部 控制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规 范；发行人报告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》 规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情况。 ③发行人于 2014 年 8 月 21 日召开了 2014 年第五次临时股东大会，审议 通过了《关于公司 2014 年 7 月-12 月日常关联交易预算的议案》，于 2015 年 3 月 16 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2012 年-2014 年关联交易公允性及合法性的议案》，全体股东一致同意发行 人与成都佑林、广州诺信发生的关联交易。 （2）2015 年 发行人与成都佑林、四川德恩、广州希普拓、成都林丰发生的关联交易 的相关决议程序如下： ①发行人于 2015 年 2 月 28 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预算的议案》，于 2016 年 2 月 24 日召开了第二届第五次董事会，审议通过了《关于确认公司 2013 年-2015 年 关联交易公允性及合法性的议案》，全体董事认为发行人与成都佑林、四川 德恩、广州希普拓、成都林丰所发生的关联交易为正常经营所需，由交易方 5-1-5-71 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 在平等自愿的基础上一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关 联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的 情形；公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定，关联交易行为合法合规。 ②发行人独立董事分别于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《关于确认公司关联交易事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内 部控制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规 范；发行人报告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》 规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情况。 ③发行人于 2015 年 3 月 16 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预算的议案》，于 2016 年 3 月 11 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2013 年- 2015 年关联交易公允性及合法性的议案》，全体股东一致同意发行人与成都 佑林、四川德恩、广州希普拓、成都林丰发生的关联交易。 （3）其他关联采购 ①发行人于 2016 年 4 月 6 日召开了第二届董事会第七次会议审议通过了 龙国尧通过顺德富豪间接投资的富豪翔泰代收代付水电费的 关联交易的议 案，认为顺德豪弘向富豪翔泰缴纳水电费发票、富豪翔泰向水电供应部门缴 纳水电费凭证，该关联交易价格公允。 ②发行人独立董事于 2016 年 4 月 6 日出具了《关于确认关联交易事项的 独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交易的决策 程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发生的关联 交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，不存在损公司利益及其他股东利益的情况。 ③发行人于 2016 年 4 月 22 日召开了 2016 年第二次临时股东大会决议通 过了龙国尧通过顺德富豪间接投资的富豪翔泰之间存在代收代付水电费的关 联交易，顺德豪弘向富豪翔泰缴纳水电费发票、富豪翔泰向水电管理部门缴 纳水电费凭证，该关联交易价格公允。 3.交易的合规性 经本所律师调取发行人提供的董事会、股东大会的会议文件、独立董事 出具的独立意见，查阅发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，查 阅报告期内发行人与关联方签署的相关协议，查阅立信出具的《申报审计报 告》并根据发行人的说明， 前述重大关联交易已履行了必要的内部决策程 序，前述重大关联交易价格系相关方基于市场价格在平等自愿的基础上经协 商一致确定，发行人与关联方发生的关联交易金额占发行人总交易金额的比 例不高，发行人对前述关联方不构成依赖，不存在损害发行人及其他股东利 益的情形。 5-1-5-72 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 经核查，本所律师认为，前述重大关联交易价格公允合理，且已履行了 必要的内部决策程序，不存在影响发行人独立性和损害公司及其他股东利益 的情形。 （二）销售商品/提供劳务 1.基本情况 关联方 关联交易发生额（元） 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度 四川省林丰园林建设工程有 销售产品、配件 21,666,723.75 23,687,023.65 32,370,713.50 限公司 四川省林丰园林建设工程有 技术咨询费 -- 101,886.79 -- 限公司 四川省林丰园林建设工程有 维修费、售后服务费 4,276.49 256.41 -- 限公司 成都市林丰竹木机械设备有 销售产品、配件 669,080.42 5,590,727.32 3,052,333.33 限公司 佛山市顺德区富豪木工机械 销售配件 990,221.27 3,154,894.07 1,865,804.13 制造有限公司 成都极东数控机械有限公司 销售产品、配件 5,571,499.84 4,931,649.54 1,287,179.49 成都市佑林机械有限公司 销售电力 73,993.11 44,290.54 -- 合计 -- 28,975,794.88 37,510,728.32 38,576,030.45 注：因蒋平安转让所持成都佑林股权原因，发行人及其子公司与成都佑林的关联交易披露至 2015 年 7 月 止。 2.履行的程序 （1）2013 年 2013 年度，发行人与四川林丰、成都林丰、顺德富豪、成都极东发生的 关联交易的相关决策程序如下： ①发行人于 2013 年 6 月 3 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司与关联方之间关联交易事项的议案》（含预计），于 2014 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与关联方 之间关联交易事项的议案》，全体董事认为发行人与四川林丰、成都林丰、 顺德富豪、成都极东发生的关联交易为正常经营所需，由交易双方在平等自 愿的基础上一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的 价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。 5-1-5-73 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） ②发行人独立董事分别于 2013 年 6 月 3 日和 2014 年 4 月 28 日出具了 《关于确认公司关联交易事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内 部控制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规 范；发行人报告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》 规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情况。 ③发行人于 2013 年 6 月 24 日召开了 2012 年年度股东大会，审议通过了 《关于公司与关联方之间关联交易事项的议案》（含预计），于 2014 年 5 月 20 日召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方之间关联 交易事项的议案》，全体股东一致同意发行人与四川林丰、成都林丰、顺德 富豪、成都极东发生的关联交易。 （2）2014 年 2014 年度，发行人与四川林丰、成都林丰、顺德富豪、成都极东、成都 佑林发生的关联交易的相关决策程序如下： ①发行人于 2014 年 8 月 5 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司 2014 年 7 月-12 月日常关联交易预算的议案》，于 2015 年 2 月 28 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确认公司 2012 年- 2014 年关联交易公允性及合法性的议案》，全体董事认为发行人与四川林 丰、成都林丰、顺德富豪、成都极东、成都佑林发生的关联交易为正常经营 所需，由交易双方在平等自愿的基础上一致达成，遵循了平等、自愿、等 价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损 害公司及股东利益的情形。 ②发行人独立董事分别于 2014 年 8 月 5 日和 2015 年 2 月 28 日出具了 《确认公司关联交易事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控 制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范； 发行人报告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规 定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东 利益的情况。 ③发行人于 2014 年 8 月 21 日召开了 2014 年第五次临时股东大会，审议 通过了《关于公司 2014 年 7 月-12 月日常关联交易预算的议案》，于 2015 年 3 月 16 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2012 年-2014 年关联交易公允性及合法性的议案》，全体股东一致同意发行 人与四川林丰、成都林丰、顺德富豪、成都极东、成都佑林 发生的关联交 易。 （3）2015 年 2015 年度，发行人与四川林丰、成都林丰、顺德富豪、成都极东、成都 佑林发生的关联交易的相关决策程序如下： 5-1-5-74 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） ①发行人于 2015 年 2 月 28 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预算的议案》，于 2016 年 2 月 24 日召开第二届第五次董事会，审议通过了《关于确认公司 2013 年-2015 年关 联交易公允性及合法性的议案》，全体董事认为发行人与四川林丰、成都林 丰、顺德富豪、成都极东、成都佑林发生的关联交易为正常经营所需，由交 易方在平等自愿的基础上一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东 利益的情形；公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，关联交易行为合法合规。 ②发行人独立董事分别于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《关于确认公司关联交易事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内 部控制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规 范；发行人报告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》 规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情况。 ③发行人于 2015 年 3 月 16 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预算的议案》，于 2016 年 3 月 11 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2013 年- 2015 年关联交易公允性及合法性的议案》，全体股东一致同意发行人与四川 林丰、成都林丰、顺德富豪、成都极东、成都佑林发生的关联交易。 3.交易的合规性 经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、独立董事出具的 独立意见，查阅发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、独立董事出具的独立意见等相关制度，查 阅报告期内发行人与关联方签署的相关协议，查阅立信出具的《申报审计报 告》并根据发行人的说明，前述重大关联交易已履行了必要的内部决策程 序，前述重大关联交易价格系相关方基于市场价格在平等自愿的基础上经协 商一致确定，发行人与关联方发生的关联交易金额占发行人总交易金额的比 例不高，发行人对前述关联方不构成依赖，不存在损害发行人及其他股东利 益的情形。 经核查，本所律师认为，前述重大关联交易价格公允合理，且已履行必 要的内部决策程序，不存在影响发行人独立性和损害发行人及其他股东利益 的情形。 （三）关联租赁（承租） 1.基本情况 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费（元） 5-1-5-75 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2015 年度 2014 年度 2013 年度 龙国尧 房屋 644,000.00 504,000.00 482,000.00 合计 -- 644,000.00 504,000.00 482,000.00 （1）2010 年 4 月 1 日，顺德豪弘与龙国尧签订《租赁合同》，顺德豪弘 向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面 的厂房，面积约为 4,000 平方米，租赁期间为 2010 年 4 月至 2015 年 3 月，租 金为 20,000 元/月。根据发行人的声明并经本所律师核查，上述《租赁合同》 项下的厂房实际上由顺德豪弘使用并支付租金。 （2）2012 年 12 月 18 日，顺德豪弘与龙国尧签订《租赁合同》，顺德豪 弘向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西 面的厂房，面积约 6,099.05 平方米，租赁期间为 2013 年 1 月至 2015 年 3 月，租金为 42,000 元/月；顺德豪弘与龙国尧于 2010 年 4 月 1 日签订的《租 赁合同》终止。 （3）2015 年 4 月 1 日，顺德豪弘与龙国尧签订《补充协议》、《租赁合 同》，顺德豪弘向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委会 龙洲路北侧西面的厂房，面积约 6,099.05 平方米，2015 年 4 月至 5 月租金为 42,000 元/月，2015 年 6 月至 2016 年 5 月期间租金为 62,000 元/月。 2.履行的程序 （1）顺德豪弘与龙国尧签订的租赁期间为 2013 年 1 月至 2015 年 3 月 《租赁合同》已履行的程序 ①发行人分别于 2013 年 6 月 3 日和 2013 年 6 月 24 日召开了第一届董事 会第八次会议和 2012 年年度股东大会，审议通过了就顺德豪弘以双方约定的 价格承租龙国尧位于顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂 房，面积为 6,099.05 平方米，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，租金为 42,000 元/月的议案。 ②发行人独立董事于 2013 年 6 月 3 日出具了《关于确认公司关联交易事 项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交易的决 策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发生的关 联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操 纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 （2）顺德豪弘与龙国尧签订的租赁期间为 2015 年 6 月至 2016 年 5 月 《租赁合同》已履行的程序 ①发行人于 2015 年 2 月 28 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预算的议案》，同意 2015 年 4 月 1 日，顺德豪弘与龙国尧于 2015 年 4 月 1 日签订的《补充协议》、《租赁合 同》，同意顺德豪弘向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委 5-1-5-76 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 会龙洲路北侧西面的厂房，面积约 6,099.05 平方米，2015 年 4 月至 5 月租金 为 42,000 元/月，2015 年 6 月至 2016 年 5 月期间租金为 62,000 元/月。 ②发行人独立董事于 2015 年 2 月 28 日出具了《关于确认公司关联交易 事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交易的 决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发生的 关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易 操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 3.交易的合规性 经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、独立董事出具的 独立意见，查阅发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，查阅发行 人提供的租赁合同及其补充合同或协议及进行网络检索房产价格的结果并根 据发行人的说明，顺德豪弘租赁龙国尧位于顺德区伦教街道办事处三洲居委 会龙洲路北侧西面的房产的价格与市场价格相当，顺德豪弘租赁龙国尧房产 用作工业生产场地的价格公允合理，且发行人就租赁房产事宜履行了必要的 内部决策程序，顺德豪弘较易找到替代性租赁房产，该关联交易不存在影响 发行人独立性及损害公司及其他股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，前述关联交易价格公允合理，且已履行必要的 内部决策程序，不存在影响发行人独立性和损害发行人及其他股东利益的情 形。 （四）关联租赁（出租） 1.基本情况 承租方名称 本期确认的租赁费（元） 租赁资产种类 2015 年度 2014 年度 2013 年度 成都市佑林机械有限公司 房屋 123,500.00 -- -- 合计 -- 123,500.00 -- -- 注：因蒋平安转让股权原因，本公司与成都市佑林机械有限公司的关联交易披露至 2015 年 7 月止。 （1）2014 年 1 月 10 日，成都弘林与成都佑林签订《厂房租赁合同 书》，约定成都弘林将其位于四川省成都市大邑县晋原镇甲子东路 137 号 （工业集中发展区，现已更名为晋原镇建业路北段 180 号）的厂房出租给成 都佑林用作工业生产，面积为 530 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 10 日至 2014 年 7 月 9 日；根据发行人的声明，因成都佑林租赁的上述厂房未达到预 定使用状态，成都弘林于 2014 年 7 月 1 日与成都佑林签订《租赁合同》，约 定解除上述《厂房租赁合同书》，并约定成都弘林无偿提供上述厂房给成都 佑林使用至 2014 年 12 月 31 日，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金为每月 5,300 元。 5-1-5-77 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （2）2015 年 3 月 1 日，成都弘林与成都佑林签订《补充协议》，基于成 都弘林与成都佑林于 2014 年 7 月 1 日签订的《租赁协议》，成都弘林与成都 佑林签订《补充协议》约定除《租赁合同》中述及的 530 平方米厂房外，成 都弘林将其位于四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段 180 号厂区内的一号 车间部分建筑物出租给成都佑林，面积为 1,920 平方米，租赁期限自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日，租金为 19,200 元/月。 2.履行的程序 （1）发行人于 2014 年 1 月 9 日召开总经理办公会并由总经理作出决 定，同意成都弘林与成都佑林签订《厂房租赁合同书》，将成都弘林位于四 川省成都市大邑县晋原镇甲子东路 137 号（工业集中发展区）的厂房出租给 成都佑林用作工业生产，面积为 530 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 10 日 至 2014 年 7 月 9 日。 （2）发行人于 2014 年 6 月 30 日召开总经理办公会并由总经理作出决 定，因成都佑林租赁的上述厂房未达到预定使用状态，成都弘林于 2014 年 7 月 1 日与成都佑林签订《租赁合同》，约定解除上述《厂房租赁合同书》， 并约定成都弘林无偿提供上述厂房给成都佑林使用至 2014 年 12 月 31 日，租 赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金为每月 5,300 元。 （3）发行人于 2015 年 2 月 28 日召开了第一届董事会第十九次会议，审 议通过了《关于控股子公司成都弘林机械有限公司出租部分建筑物的议 案》，全体董事一致同意成都弘林将其位于四川省成都市大邑县晋原镇建业 路北段 180 号厂区内的一号车间部分建筑物出租给成都佑林，面积为 1,920 平 方米，租赁期限自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日，租金为 19,200 元 /月。 （4）发行人独立董事于 2015 年 2 月 28 日出具了《关于关联租赁的独立 意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交易的决策程序 符合现行法律、法规及规范性文件的规范；成都弘林将部分建筑物出租给成 都佑林是公司正常租赁，该项租赁不会影响成都弘林的正常经营，租赁价格 参照其对外租赁或当地市场价格，符合关联交易价格定价公允的原则，审议 程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不损害 公司和全体股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，我们同意上述关 联租赁事项。 3.交易的合规性 经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、独立董事出具的 独立意见，查阅发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，查阅发行 人提供的租赁合同及其补充合同或协议及进行网络检索房产价格的结果并根 据发行人的说明，成都佑林租赁成都弘林位于四川省成都市大邑县晋原镇甲 子东路 137 号（工业集中发展区）的房产的价格与市场价格相当，成都佑林 租赁成都弘林房产用作工业生产场地的价格公允合理，且发行人就出租房产 5-1-5-78 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 事宜履行了必要的内部决议程序。 经核查，本所律师认为，前述关联交易价格公允合理，且已履行必要的 内部决策程序，不存在影响发行人独立性和损害发行人及其他股东利益的情 形。 （五）关联方资金拆借（拆入） 1.基本情况 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 备注 李茂洪 18,000,000.00 2014 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 18 日 银行一年期基准贷款利率 委托银行贷款；银行一年期 李茂洪 9,000,000.00 2015 年 01 月 13 日 2016 年 01 月 12 日 基准贷款利率 程祥才 2,450,000.00 2013 年 05 月 02 日 2016 年 04 月 30 日 无息 程祥才 1,470,000.00 2013 年 11 月 05 日 2016 年 04 月 30 日 无息 程祥才 2,940,000.00 2014 年 01 月 23 日 2017 年 01 月 23 日 无息 程祥才 2,450,000.00 2014 年 08 月 19 日 2017 年 01 月 23 日 无息 程祥才 490,000.00 2015 年 01 月 30 日 2017 年 01 月 23 日 无息 程祥才 980,000.00 2015 年 02 月 06 日 2017 年 01 月 23 日 无息 蒋平安 980,000.00 2012 年 07 月 04 日 2015 年 06 月 30 日 无息 蒋平安 931,000.00 2013 年 12 月 13 日 2015 年 06 月 30 日 无息 蒋平安 1,470,000.00 2015 年 07 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 无息 注：截至报告期末，向上表中关联方李茂洪、程祥才、蒋平安拆借的资金已偿还完毕。 （1）2014 年 11 月 17 日，发行人与李茂洪签订《借款协议书》，约定发 行人向李茂洪借款 1,800 万元，该借款利率为“银行一年期基准贷款利率”， 用于补充流动资金。借款期限自 2014 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 18 日， 发行人已于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 26 日、2015 年 1 月 28 日分三 次清偿完毕上述借款。 （ 2 ） 根 据 发 行 人提供 的 《委 托贷 款 借款合 同 》、 《委 托 贷款委 托 合 同》，并经本所律师核查，兴业银行股份有限公司广州开发区分行受李茂洪 委托向发行人发放委托贷款 900 万元，借款期限为 2015 年 01 月 13 日至 2016 年 01 月 12 日，利率同银行每季基准贷款利率。 （3）2013 年 4 月 28 日，成都弘林与程祥才签订《借款协议书》，约定 成都弘林向程祥才借款 245 万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借 款期限为 2013 年 5 月至 2014 年 5 月。2014 年 4 月 30 日，成都弘林与程祥才 签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的期限延长至 2016 年 4 月。 5-1-5-79 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （4）2013 年 11 月 2 日，成都弘林与程祥才签订《借款协议书》，约定 成都弘林向程祥才借款 147 万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借 款期限为 2013 年 11 月至 2014 年 5 月。2014 年 4 月 30 日，成都弘林与程祥 才签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的期限延长至 2016 年 4 月。 （5）2014 年 1 月 15 日，成都弘林与程祥才签订《借款协议书》，约定 成都弘林向程祥才借款 294 万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借 款期限为 2014 年 1 月至 2017 年 1 月。 （6）2014 年 8 月 13 日，发行人、成都弘林与程祥才签订《借款协议 书》，约定在 2014 年 8 月 19 日至 2017 年 1 月 23 日期间，发行人及程祥才 按持有成都弘林的股权比例向成都弘林提供最高额不超过 600 万元的借款， 该借款不计利息，用于补充成都弘林的流动资金，其中，发行人提供额度 306 万元，程祥才提供额度 294 万元。根据上述《借款协议书》，成都弘林于 2014 年 8 月 18 日向发行人提出借款 51 万元的申请，向程祥才提出借款 49 万 元的申请；于 2014 年 10 月 26 日向发行人提出借款 102 万元的申请，向程祥 才提出借款 98 万元的申请；于 2014 年 12 月 19 日向发行人提出借款 153 万 元的申请，向程祥才借款 147 万元的申请。发行人、程祥才均依据成都弘林 提出的上述申请向其提供借款。 （7）2015 年 2 月 5 日，成都弘林与发行人、程祥才签订《借款协议 书》，约定成都弘林向发行人借款 102 万元，向程祥才借款 98 万元，借款期 限为 2015 年 2 月 6 日至 2017 年 1 月 23 日，无息，截至 2015 年 6 月 30 日， 成都弘林已偿还完毕上述借款。 （8）2012 年 11 月 21 日、2013 年 5 月 15 日，顺德豪弘分别与蒋平安签 订《借款协议书》，约定将顺德豪弘与蒋平安于 2012 年 7 月 2 日签订《借款 协议书》中约定的顺德豪弘向蒋平安借款 98 万元借款的还款期限延长至 2014 年 6 月。2014 年 5 月 30 日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议书》，约 定将上述借款的还款期限延长至 2014 年 12 月；顺德豪弘与蒋平安签订《借 款补充协议书》，约定将上述借款的还款期限延长至 2015 年 6 月 30 日。 （9）2013 年 12 月 2 日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，约定 顺德豪弘向蒋平安借款 93.1 万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借 款期限为 2013 年 12 月至 2014 年 6 月。2014 年 5 月 30 日，顺德豪弘与蒋平 安签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的还款期限延长至 2014 年 12 月；顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的还款期 限延长至 2015 年 6 月 30 日。 （10）2015 年 6 月 23 日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，对 2014 年 12 月签订的《补充借款协议》项下尚未偿还的借款余额 147.00 万元 续借，借款期限为 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。截至本补充法律 意见书出具之日，顺德豪弘已偿还前述借款。 2.履行的程序 5-1-5-80 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （1）发行人向李茂洪借款 1,800 万元决议程序如下： ①发行人于 2014 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第十七次会议，在关 联董事李茂洪、刘雨华回避表决的情况下审议通过了《公司向控股股东借款 的议案》。 ②发行人独立董事于 2014 年 10 月 28 日出具了《关于公司向控股股东借 款以及公司购买房地产的独立意见》，认为公司因生产经营需要，向控股股 东李茂洪进行借款后可补充公司的运营资金，本次交易的借款利率按银行一 年期基准贷款利率、并按实际占用金额和实际占用天数计算，不存在损害公 司及股东利益的情形。 （2）李茂洪委托兴业银行向发行人发放委托贷款 900 万元决议程序如 下： ①发行人于 2015 年 1 月 12 日召开了第一届董事会第十八次会议，在关 联董事李茂洪、刘雨华回避表决的情况下审议通过了《公司向控股股东申请 委托贷款的议案》。 ②发行人独立董事于 2015 年 1 月 12 日向控股股东李茂洪先生申请委托 贷款《关于公司向控股股东借款的独立意见》，认为公司为补充流动资金， 是必要的，且本次交易公允合理，借款利率采取浮动利率计收（一季一定， 年利率同期同档国家基准利率乘以系数 1），不存在损害公司及股东利益的情 形；表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《公司向 控股股东申请委托贷款的议案》的决议。 （3）成都弘林向程祥才借款 245 万元 ①发行人于 2012 年 8 月 3 日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意成都弘林向程祥才借款 245 万 元。 ②发行人于 2014 年 8 月 5 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于确认公司 2011 年-2014 年 6 月关联交易公允性及合法性的议 案》。 ③发行人独立董事于 2014 年 8 月 5 日出具了《关于确认公司 2011 年- 2014 年 6 月关联交易事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控 制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范； 发行人 2011 年-2014 年 6 月发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司 章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及 其他股东利益的情况。 （4）成都弘林向程祥才借款 147 万元 ①发行人于 2013 年 11 月 5 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通 过了《关于借款给成都弘林机械有限公司的议案》，同意成都弘林向程祥才 5-1-5-81 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 借款 147 万元。 ②发行人独立董事于 2013 年 11 月 5 日出具了《关于借款给成都弘林机 械有限公司事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关 于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报 告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情 况。 （5）成都弘林向程祥才借款 294 万元 ①发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意成都弘林向程祥才借款 294 万元的。 ②发行人独立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《关于公司控股子公司借 款事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交 易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发 生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 （6）发行人及程祥才向成都弘林提供最高额不超过 600 万元的借款 ①发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意发行人及程祥才向成都弘 林提供最高额不超过 600 万元的借款。 ②发行人独立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《关于公司控股子公司借 款事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交 易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发 生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 （7）成都弘林向发行人借款 102 万元，向程祥才借款 98 万元 ①发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意成都弘林向发行人借款 102 万元，向程祥才借款 98 万元。 ②发行人独立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《关于公司控股子公司借 款事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交 易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发 生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 （8）顺德豪弘向蒋平安借款 98 万元 5-1-5-82 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） ①发行人于 2012 年 8 月 3 日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意顺德豪弘向蒋平安借款 98 万 元，且同意将上述借款的还款期限延长至 2014 年 6 月； ②发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意顺德豪弘与蒋平安于 2014 年 5 月 30 日签订的《借款补充协议书》，约定将上述借款的还款期限延长至 2014 年 12 月；顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议书》，约定将上述借款 的还款期限延长至 2015 年 6 月。 ③发行人独立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《关于公司控股子公司借 款事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交 易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发 生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 （9）顺德豪弘向蒋平安借款 93.1 万元 ①发行人于 2012 年 8 月 3 日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意顺德豪弘与蒋平安 2013 年 12 月 2 日签订的《借款协议书》，约定顺德豪弘向蒋平安借款 93.1 万元，该借 款不计利息，用于补充流动资金，借款期限为 2013 年 12 月至 2014 年 6 月； ②发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司控股子公司借款的议案》，同意顺德豪弘与蒋平安于 2014 年 5 月 30 日签订的《借款补充协议书》，约定将上述借款的还款期限延长至 2014 年 12 月；顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议书》，约定将上述借款 的还款期限延长至 2015 年 6 月。 ③发行人独立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《关于公司控股子公司借 款事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联交 易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；发行人报告期内发 生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 （10）顺德豪弘向蒋平安续借 147 万元 ①发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议、2015 年 7 月 25 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子 公司借款的议案》，同意顺德豪弘与蒋平安于 2015 年 6 月 23 日签订的《借 款协议书》，对 2014 年 12 月签订的《补充借款协议》项下尚未偿还的借款 余额 147.00 万元续借，借款期限为 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 顺德豪弘已于 2015 年 12 月 31 日偿还前述借款。 ②发行人独立董事分别于 2013 年 12 月 23 日、2015 年 7 月 25 日出具了 《关于公司控股子公司借款事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及 5-1-5-83 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 内部控制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的 规范；发行人报告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章 程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其 他股东利益的情况。 3.交易的合规性 经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、独立董事出具的 独立意见，查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，查阅 相关的借款协议书和立信出具的《申报审计报告》并根据发行人的说明，发 行人已履行相关内部决议程序并作出决议，确认前述所发生的关联交易遵循 了平等、自愿、等价、有偿的原则，前述关联交易已履行了必要的内部决策 程序；前述借款利率系相关方协商一致确定，借款利率具有合理性，价格公 允，前述资金拆借系日常生产经营需要用于补充流动资金，前述关联交易不 存在影响发行人独立性和损害发行人及其他股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，前述重大关联交易价格公允合理，且已履行了 必要的内部决策程序，不存在影响发行人独立性和损害发行人及其他股东利 益的情形。 （六）购买资产 1.基本情况 （1）发行人向广州诺信购买房产的基本情况 ① 2014 年 12 月 2 日 ， 发 行 人 与 广 州 诺 信 签 订 了 穗 存 量 房 合 字 14120005228 号《广州市存量房买卖合同》，约定由发行人购买广州诺信位于 萝岗区云骏路 17 号自编一栋的房屋及土地；建筑面积为 15,463.65 平方米， 总共 4 层；转让价款为 5,100 万元，分 4 期支付；广州诺信应于 2014 年 12 月 25 日前向房地产登记机构申请办理产权转移登记。 ② 2014 年 12 月 2 日 ， 发 行 人 与 广 州 诺 信 签 订 了 穗 存 量 房 合 字 1412000512X 号《广州市存量房买卖合同》，约定由发行人购买广州诺信位于 萝岗区云骏路 17 号自编第二栋的房屋及土地；建筑面积为 4,615.68 平方米， 总共 5 层；转让价款为 2,430 万元，分 4 期支付；广州诺信应于 2014 年 12 月 25 日前向房地产登记机构申请办理产权转移登记。 ③ 2014 年 12 月 2 日 ， 发 行 人 与 广 州 诺 信 签 订 了 穗 存 量 房 合 字 14120005002 号《广州市存量房买卖合同》，约定由发行人购买广州诺信位于 萝岗区云骏路 17 号自编 3 栋的房屋及土地；建筑面积为 10,848.56 平方米， 总共 6 层；转让价款为 5,750 万元，分 4 期支付；广州诺信应于 2014 年 12 月 25 日前向房地产登记机构申请办理产权转移登记。 5-1-5-84 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） ④2015 年 8 月 11 日，前述房产过户登记手续已办理完毕。 （2）成都弘林向四川德恩采购模具的基本情况 2015 年 11 月 11 日，发行人之子公司成都弘林与四川德恩签订《产品购 销合同》，成都弘林向四川德恩采购模具，金额共计 30,897.40 元。 2.履行的程序 （1）发行人向广州诺信购买房产的决议程序 ①发行人于 2014 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第十七次会议，在关 联董事李彬彬回避表决的情况下审议通过了《关于公司向广州市诺信数字测 控设备有限公司购买房地产的议案》，同意发行人向广州诺信购买其位于广 州市萝岗区云骏路 17 号自编一栋、自编第二栋、自编 3 栋的房产和土地，建 筑面积总计 30,927.89 平方米，总价款人民币 13,280 万元，该房地产主要用 于制造生产，扩大经营规模。 ②发行人独立董事于 2014 年 10 月 28 日出具了《关于公司购买房地产的 独立意见》，认为公司向广州诺信购买房地产的价格在充分进行评估的基础 上参考市场价格定价，不存在损害公司及股东利益的情形；上述表决程序符 合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于公司向广州市诺信 数字测控设备有限公司购买房地产的议案》的决议。 ③发行人于 2014 年 11 月 18 日召开了 2014 年第六次临时股东大会，在 关联股东李明智、广州海汇财富创业投资中心（有限合伙）、付胜春回避表 决的情况下审议通过了《关于公司向广州市诺信数字测控设备有限公司购买 房地产的议案》，同意发行人向广州诺信购买其位于广州市萝岗区云骏路 17 号自编一栋、自编第二栋、自编 3 栋的房产和土地，建筑面积总计 30,927.89 平方米，总价款人民币 13,280 万元，该房地产主要用于制造生产，扩大经营 规模。 （2）成都弘林向四川德恩采购模具的决议程序 ①发行人于 2015 年 2 月 28 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预算的议案》，于 2016 年 2 月 24 日召开第二届第五次董事会，审议通过了《关于确认公司 2013 年-2015 年关 联交易公允性及合法性的议案》，全体董事认为成都弘林与四川德恩发生的 关联交易为正常经营所需，由交易方在平等自愿的基础上一致达成，遵循了 平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的 价格，不存在损害公司及股东利益的情形；公司对关联交易履行的审议程序 符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联交易行为合法合规。 ②发行人独立董事分别于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《关于确认公司关联交易事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内 部控制制度关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规 范；发行人报告期内发生的关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》 5-1-5-85 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情况。 ③发行人于 2015 年 3 月 16 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预算的议案》，于 2016 年 3 月 11 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2013 年- 2015 年关联交易公允性及合法性的议案》，全体股东一致同意成都弘林与四 川德恩发生的关联交易。 3.交易的合规性 经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、独立董事出具的 独立意见，查阅发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，查阅存量 房买卖合同和产品购销合同并根据发行人的说明，发行人已履行内部决策程 序并作出决议，确认发行人向广州诺信购买房产、成都弘林向四川德恩采购 模具所发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，前述关联交 易已履行了必要的内部决策程序，前述关联交易的价格系双方根据市场情况 协商一致确定，价格公允合理，发行人与关联方发生的关联交易为偶发性关 联交易，且金额不高，发行人对前述关联方不构成依赖。 经核查，本所律师认为，前述重大关联交易价格公允合理，且已履行必 要的内部决策程序，不存在影响发行人独立性和损害发行人及其他股东利益 的情形。 （七）支付搬迁补偿 1.基本情况 （1）2010 年 6 月 20 日，发行人之子公司广州楷德与广州方时签订了《合 同书》，广州楷德向广州方时出租其位于广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号的部分房屋建筑物，面积为 233 平方米，租赁期间为 2010 年 7 月至 2012 年 6 月，租金 3,600 元/月，第二年起按每年比上一年递增 5%计算；根据广州楷德于 2013 年 11 月、12 月和 2015 年 4 月分别与广州市番禺区人民政府钟村街道办事 处签订的《广州至高明高速公路广州段项目（广州楷德机械有限公司）拆迁补 偿协议书》及《广州至高明高速公路广州段项目（广州楷德机械有限公司）拆 迁补偿补充协议书》，因广明高速广州段项目建设需要，广州楷德位于广州市番 禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号的部分房屋建筑物在拆迁范围内，自 2011 年 7 月起，广州楷德已不能使用上述拆迁范围内建筑物；2014 年 2 月 18 日，广州楷 德 与 广州方时签订 了 《租赁合同解除协议 》，由广州楷德向广 州方时支付 266,540.00 元赔偿金。 （2）广州楷德和广州方时根据双方于 2014 年 2 月 18 日签订的《租赁合同 解除协议》，前述协议约定双方经过协商一致，按照广东财兴资产评估土地房地 产估价有限公司出具的编号为财兴房评字［2013］第 243 号的《房地产征收估 5-1-5-86 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 价报告》评估的内容由广州楷德向广州方时支付 266,540 元赔偿金，该赔偿金 已包括补偿机器设备损失 196,640 元、停产停业损失 55,920 元和搬迁临时安置 费用 13,980 元。 2.履行的程序 ①发行人于 2013 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于全资子公司支付拆迁补偿的议案》，因广明高速广州段项目建设 需要，发行人全资子公司广州楷德位于广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2 号的部分房屋建筑物被纳入拆迁范围，广州楷德与广州方时解除租赁合同关 系且签订《租赁合同解除协议》，并按照广东财兴资产评估土地房地产估价有 限公司出具的编号为财兴房评字［2013］第 243 号的《房地产征收估价报 告》评估的内容由广州楷德向广州方时支付 266,540 元赔偿金，该赔偿金已 包括补偿机器设备损失 196,640 元、停产停业损失 55,920 元和搬迁临时安置 费用 13,980 元。 ②发行人独立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《关于全资子公司支付拆 迁补偿事项的独立意见》，认为公司的《公司章程》及内部控制制度关于关联 交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规范；本次关联交易因 广明高速广州段项目建设需要，公司全资子公司广州楷德位于广州市番禺区 钟村街钟一村钟屏岔道 2 号的部分房屋建筑物被纳入拆迁范围，并按照广东 财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为财兴房评字［2013］第 243 号的《房地产征收估价报告》评估内容确定的交易价格，定价公允合理， 审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不 存在损害公司利益及其他股东利益的情况。 3.交易的合规性 经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、独立董事出具的 独立意见，查阅发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，查阅租赁 合同解除协议、房地产征收估价报告及立信出具的《申报审计报告》并根据 发行人的说明，前述关联交易决策已履行了必要的内部决策 程序并作出决 议，确认广州楷德向广州方时支付赔偿款所发生的关联交易遵循了平等、自 愿、等价、有偿的原则，序；前述关联交易的价格系双方依据广东财兴资产 评估土地房地产估价有限公司出具的编号为财兴房评字［2013］第 243 号的 《房地产征收估价报告》评估的内容并根据市场情况协商一致确定，价格公 允合理，且发行人与关联方发生的关联交易为偶发性关联交易，发行人对前 述关联方不构成依赖。经核查，本所律师认为，前述关联交易价格公允合 理，已履行了必要的内部决策程序，不存在影响发行人独立性和损害发行人 及其他股东利益的情形。 综上，本所律师认为，报告期内发行人发生的重大关联交易价格合理有 据、客观公允，重大关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，且已履 5-1-5-87 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 行必要的内部决议程序，不存在影响发行人独立性及损害发行人及其他股东 利益的情形。 十四、《反馈意见》信息披露问题 23 发行人部分房产、土地尚未取得产权证明。请在招股说明书“业务与技 术”章节中以列表形式补充披露：（l）报告期末发行人拥有的全部房产、土 地的基本情况（包括但不限于面积、地址、所有权证号、用途、取得年份、 取得方式），其中尚未办理产权证明的请详细说明原因及进展情况，是否存 在无法获得产权证明的风险；（2）在租及出租的房产、土地的基本情况（包 括但不限于地址、面积、出租方、承租方、租金、主要用途、租赁期限）， 其中部分租赁房产快要到期，请说明是否存在无法续租的风险。请补充披露 发行人租赁房产的产权证信息；未能取得该等信息的，请披露原因。请保荐 人和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证 记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、 利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。 本所律师调取了发行人及其子公司报告期内取得的房产、土地权属证 书，查阅了发行人及其子公司与相关方承租、租赁房产、土地的合同、财务 报表，对发行人董监高等相关人员进行了核查，并取得了发行人出具的核查 表。经核查，就题述问题答复如下： （一）报告期末发行人拥有的全部房产、土地的基本情况（包括但不限 于面积、地址、所有权证号、用途、取得年份、取得方式），其中尚未办理 产权证明的请详细说明原因及进展情况，是否存在无法获得产权证明的风险 1.截至报告期末，发行人及其子公司拥有的全部房产、土地的基本情况 （1）土地使用权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其 子公司拥有土地使用权共 6 项，具体情况如下表所列示： 国有土地使 土地用 取得 取得 面积 使用年限 序号 权利人 土地座落 用权证号 途 年份 方式 （㎡） 截止日期 粤房地权证 广州市萝岗 穗字第 工业用 2011. 25,005 1 弘亚数控 区云开路 3 出让 2061.06.20 0550033390 地 06.21 .00 号 号 粤房地权证 广州市萝岗 穗字第 工业用 2008. 26,561 2 弘亚数控 区云骏路 17 出让 2058.05.22 0550035910 地 05.23 .39 号自编一栋 号 粤房地权证 广州市萝岗 工业用 2008. 26,561 3 弘亚数控 穗字第 区云骏路 17 出让 2058.05.22 地 05.23 .39 0550035930 号自编第二 5-1-5-88 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 号 栋 粤房地权证 广州市萝岗 穗字第 工业用 2008. 26,561 4 弘亚数控 区云骏路 17 出让 2058.05.22 0550035950 地 05.23 .39 号自编三栋 号 大邑国用 成都市大邑 工业用 2015. 45,869 5 成都弘林 （2015）第 县经济开发 出让 2065.07.17 地 07.31 .30 2714 号 区 粤房地权证 广州市番禺 穗字第 区钟村街钟 工业用 2009.1 7,624.5 6 广州楷德 出让 2048.09.07 0210290700 一村钟屏岔 地 0.31 9 号 道 2 号之一 根据发行人从广州开发区城市建设及房地产档案馆打印的《房地产登记 簿查册表》，从广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局打印的《房地产权 情况证明》，相关政府主管部门向成都弘林出具的证明并经本所律师核查， 发行人和广州楷德、成都弘林合法拥有上述土地使用权，发行人及广州楷 德、成都弘林拥有的上述土地使用权不存在设置抵押或其他权利限制的情 形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （2）房屋所有权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其 子公司拥有已取得房屋所有权证书的房产共 5 项，具体情况如下表所列示： 建筑面 序 房屋用 取得 取得 使用年限 权利人 房地产证号 房屋座落 积 号 途 年份 方式 截止日期 （㎡） 粤房地权证 厂房、 穗字第 广州市萝岗区 办公 2011.0 35,063.1 1 弘亚数控 自建 2061.06.20 0550033390 云开路 3 号 楼；门 6.21 9 号 卫室 粤房地权证 广州市萝岗区 穗字第 2015.0 15,463.6 2 弘亚数控 云骏路 17 号 工业 购买 2058.05.22 0550035910 8.11 5 自编一栋 号 粤房地权证 广州市萝岗区 穗字第 2015.0 3 弘亚数控 云骏路 17 号 综合楼 购买 4,615.68 2058.05.22 0550035930 8.11 自编第二栋 号 粤房地权证 广州市萝岗区 穗字第 2015.0 10,848.5 4 弘亚数控 云骏路 17 号 研发楼 购买 2058.05.22 0550035950 8.11 6 自编三栋 号 粤房地权证 广州市番禺区 穗字第 钟村街钟一村 2009.1 5 广州楷德 厂房 变更 2,290.32 2048.09.07 0210290700 钟屏岔道 2 号 0.31 号 之一 5-1-5-89 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 根据从广州开发区城市建设及房地产档案馆打印的《房地产登记簿查册 表》，从广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局打印的《房地产权情况证 明》并经本所律师核查，发行人及广州楷德的上述房屋所有权已依法取得了 相应的房屋所有权的证书，合法拥有上述房产，上述房屋不存在设置抵押或 其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2.截至报告期末，发行人及其子公司尚未办理产权证明的请详细说明原 因及进展情况，是否存在无法获得产权证明的风险 （1）发行人 ①尚未办理产权证明的基本情况 截至报告期末，发行人认购了 9 套预售商品房，发行人已付清购房款， 但尚未取得如下房屋的房屋产权证书，具体情况如下表所列示： 建筑面积 序号 预售合同号 土地证号 房屋座落 用途 （㎡） 穗府国用（2012） 萝岗区映林一街 3 号 1 201401196668 住宅 79.1282 第 05000102 号 （A-7①栋）805 房 穗府国用（2012） 萝岗区映林一街 3 号 2 201401196691 住宅 92.9082 第 05000102 号 （A-7①栋）901 房 穗府国用（2012） 萝岗区映林一街 3 号 3 201401196747 住宅 79.1282 第 05000102 号 （A-7①栋）1005 房 穗府国用（2012） 萝岗区映林一街 3 号 4 201401196687 住宅 79.1282 第 05000102 号 （A-7①栋）1205 房 穗府国用（2012） 萝岗区映林一街 3 号 5 20140119679X 住宅 79.1282 第 05000102 号 （A-7①栋）2605 房 穗府国用（2012） 萝岗区映林一街 3 号 6 201401196770 住宅 79.0348 第 05000102 号 （A-7①栋）2804 房 穗府国用（2012） 萝岗区映林一街 3 号 7 20140119691X 住宅 79.1282 第 05000102 号 （A-7①栋）2805 房 穗府国用（2012） 萝岗区蔚山街 21 号 8 20121222337X 住宅 86.649 第 05000043 号 （自编 A8 栋）902 房 穗府国用（2012） 萝岗区蔚山街 21 号 9 201212223365 住宅 55.7804 第 05000043 号 （自编 A8 栋）1405 房 ②办理产权证明的进展情况和风险 A.根据发行人的说明，发行人已付清购房款，且已委托房产开发商向相 关政府主管部门申请办理房屋产权证书。 B.根据广州市不动产登记主管部门出具的证明，发行人未受到当地不动 产登记主管部门的行政处罚。 经核查，本所律师认为，发行人取得相关房屋所有权证书不存在重大风 险和实质性障碍。 5-1-5-90 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （2）广州楷德 根据发行人的声明并经本所律师核查，因受拆迁影响，广州楷德在其已 取得产权证书（粤房地权证穗字第 0210290700 号）的土地范围内另行建设了 1 座厂房、1 座办公楼（结构形式均为钢构），但因未办理相应报建手续，亦 未能取得另建厂房和办公楼的房地产权证书。 鉴于广州楷德未利用上述厂房、办公楼从事生产活动，其权属不确定状 态对发行人目前的生产经营没有重大影响，且发行人实际控制人李茂洪已承 诺如广州楷德因未办理报建手续而建设厂房、办公楼的行为遭受行政处罚 的，广州楷德因此而遭受的直接经济损失全部由李茂洪承担 。本所律师认 为，广州楷德上述厂房、办公楼未取得相关审批手续不会对发行人的生产经 营和本次发行上市产生重大不利影响和实质性障碍。 （3）成都弘林 ①尚未办理相关审批和产权证明的基本情况 A.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，成都弘林已于 2015 年 10 月 10 日取得由大邑县规划管理局核发的编号为地字第 510129201520028 号的《建设用地规划许可证》，该证确定用地单位为 成都弘林机械有限公 司；用地项目名称厂房及附属；用地位置为大邑县经济开发区；用地性质为 工业；用地面积为 45,869.3 平方米。 B.成都弘林已于 2015 年 10 月 14 日取得由大邑县规划管理局核发的编号 为地字第 510129201530028 号的《建设工程规划许可证》，该证确定建设单 位为成都弘林机械有限公司；建设项目名称厂房、办公楼；建设位置为大邑 县经济开发区；建设规模为 26,322.2 平方米。 C.截至报告期末，成都弘林暂未取得《建设工程施工许可证》、《建筑 工程规划验收合格证》及相关房屋所有权证书。 ②办理产权证明的进展情况和无法获得产权证明的风险 A.根据发行人的说明并经本所律师核查，成都弘林目前正在向相关政府 主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》、《建筑工程规划验收合格证》 及房屋产权证书，本所律师就成都弘林建设项目访谈了四川大邑经济开发区 管理委员会的相关工作人员，受访工作人员认为，根据当地投资建设实践经 验，成都弘林的建设项目在建成后应可获得房屋所有权证等相关证件。 B.发行人实际控制人李茂洪已出具《声明与承诺函》，承诺如因成都弘 林的上述在建工程未取得国有土地使用权证、未办理建设用地规划许可、建 设工程规划许可、建设工程施工许可等审批而遭受行政处罚，成都弘林因此 而遭受的直接经济损失全部由李茂洪承担。 C.根据成都大邑县相关政府主管部门出具的证明，成都弘林未因该等建 设项目受到当地国土、规划、建设主管部门的行政处罚。 5-1-5-91 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 经核查，本所律师认为，成都弘林办理《建设工程施工许可证》、《建 筑工程规划验收合格证》及取得相应的房屋所有权证书不存在重大风险和实 质性障碍。 （二）发行人在租及出租的房产、土地的基本情况（包括但不限于地 址、面积、出租方、承租方、租金、主要用途、租赁期限），其中部分租赁 房产快要到期，请说明是否存在无法续租的风险。请补充披露发行人租赁房 产的产权证信息；未能取得该等信息的，请披露原因。请保荐人和发行人律 师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情 况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比 情况对由此给公司经营带来的风险发表意见 1.截至报告期末，发行人及其子公司在租及出租的房产、土地的基本情 况： （1）发行人及其子公司已签署且正在履行或将要履行的出租房产的基本 情况如下表所列示： 合同租金 序 租赁 租赁面积 权属证书 出租方 承租人 地址 权属证书 及管理费 租赁期限 号 用途 (㎡) 登记用途 (元/月) 广州市 广州市萝岗 粤房地权 纵码智 区云骏路 工业 证穗字第 2016.01.01- 1 弘亚数控 能电子 17 号自编 仓储 645.00 车间 16,085 05500359 2017.12.31 设备有 一栋二楼 用房 10 号 限公司 201 2015.10.14- 2015.10.31 ：97,432 2015.11.01- 广州普 广州市萝岗 粤房地权 2017.10.31 工业 佑机械 区云骏路 证穗字第 ：167,800 2015.10.14- 2 弘亚数控 仓储 6,390.02 车间 有限公 17 号自编 05500359 2017.11.01- 2021.10.31 用房 司 一栋 101 房 10 号 2019.10.31 ：176,190 2019.11.01- 2021.10.31 ：185,000 2016.01.01- 2017.12.3 1：65,000 广州达 2018.01.01 广州市萝岗 粤房地权 均隆工 工业 - 区云骏路 证穗字第 2016.01.01- 3 弘亚数控 业智能 仓储 1,950.00 车间 2019.12.31 17 号自编 05500359 ：70,200 2020.12.31 设备有 用房 一栋 103 房 10 号 限公司 2020.01.01 - 2020.12.31 ：75,816 5-1-5-92 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2015.01.01- 租赁的 530 四川省成都 大邑国用 2015.03.15 ㎡租赁期为 市大邑县晋 （2015） ：5,300 2015.01.01- 成都市 原镇建业路 工业 第 2714 2018.12.31 佑林机 4 成都弘林 北段 180 号 仓储 2,450.00 号；暂未 工业用地 ；租赁的 械有限 （原名为晋 用房 取得房屋 1,920 ㎡租 公司 2015.03.16- 原镇甲子东 所有权证 赁期为 2018.12.31 2015.03.16- 路 137 号） 书 ：24,500 2018.12.31 （2）发行人子公司顺德豪弘承租龙国尧房产的基本情况如下表所列示： 合同租金 序 租赁 租赁面积 权属证书 出租方 承租人 地址 权属证书 及管理费 租赁期限 号 用途 (㎡) 登记用途 (元/月) 顺德区伦教 粤房地证 街道办事处 顺德豪 字第 2015.06.01- 1 龙国尧 三洲居委会 厂房 6,099.05 综合 62,000 弘 C398362 2016.05.31 龙洲路北侧 3号 西面 2.部分租赁房产快要到期，请说明是否存在无法续租的风险 根据前述信息，发行人子公司顺德豪弘承租的龙国尧拥有的位于顺德区 伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的房产面积为 6,099.05 平方米， 租赁期限为自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，租金为 62,000 元/月的 厂房将于 2016 年 5 月 31 日到期。 根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，顺德豪弘已与龙国尧就继 续租赁龙国尧拥有的位于顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西的 厂房签订了租赁合同。 综上，本所律师认为，发行人子公司顺德豪弘租赁的龙国尧拥有的位于 顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的房产已在租赁合同到期 前重新签署租赁合同，在租赁合同约定的租赁期限内，顺德豪弘不存在无法 续租龙国尧拥有的该项厂房的风险。 3.发行人是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等 瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指 标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。 根据发行人提供的租赁合同、租赁备案文件及发行人子公司租赁物业的 房屋及土地产权证明文件，并根据发行人的说明，经核查，报告期内发行人 不存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况。 5-1-5-93 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，为律师签署页） 5-1-5-94 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 广州弘亚数控机械股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（四） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 余 平 负责人： 经办律师： 张敬前 幸黄华 2016 年 月 日 5-1-5-95