酉阳城建2022债权资产项目(酉阳城市建设)

　　北京航天长峰股份有限公司 与 叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、 黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里 关于佛山市柏克新能科技股份有限公司 之 发行股份及支付现金购买资产 框架协议 二〇一七年四月 1 发行股份及支付现金购买资产框架协议 本《发行股份及支付现金购买资产框架协议》由下列各方于2017年4月 7日 签署： 甲方（资产受让方）：北京航天长峰股份有限公司 住所：北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 法定代表人：全春来 乙方（资产转让方）： 乙方 1：叶德智 身份证号：410102197605122*** 住址：江苏省扬州市邗江区邗上街道贾桥村贾桥*** 乙方 2：叶德明 身份证号：321027196910012*** 住址：广东省深圳市福田区福华路城市杰座名苑 1 栋*** 乙方 3：高金全 身份证号：342826197202180*** 住址：安徽省安庆市宿松县汇口镇张月村前湾组*** 乙方 4：罗 蜂 身份证号：513525198009167*** 住址：重庆市彭水县新田乡石龙村*** 乙方 5：戴建东 身份证号：340826197408250*** 住址：哈尔滨市南岗区鞍山街 33-2 号 2 单元 5 层*** 乙方 6：龙 平 身份证号：510103196410113*** 住址：成都市青羊区康庄街 26 号 2 单元*** 乙方 7：黄 敏 身份证号：441622197709260*** 住址：广东省龙川县老隆镇华新居委会小河南*** 乙方 8：潘世高 身份证号：511224197405084*** 住址：重庆市万州区玉安小区 20 号*** 乙方 9：左 英 身份证号：440623196904091*** 住址：广东省佛山市顺德区大良街道鸿图新村 8 座*** 乙方 10：郭 俊 身份证号：142401197510266*** 2 住址：山西省晋中市榆次区安宁太街 175 号田森 B 区*** 乙方 11：周发能 身份证号：360421197712144*** 住址：广东省东莞市长安镇锦厦一龙路 4 号富兴苑 A1 幢三楼*** 乙方 12：何万里 身份证号：360403197705171*** 住址：江西省九江市九江县城子镇集镇*** 在本协议中，以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 12，合称为“乙方”；甲、乙方单独 称“一方”，合并称“各方”。 鉴于： 1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会 批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代 码：600855），截至本协议签署日，注册资本为人民币 33,161.7425 万元。 2. 本协议项下的目标公司——佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简 称“柏克新能”）是 2011 年 12 月 30 日依照中国法律设立并有效存续的股份有限 公司，统一社会信用代码为 91440600588308427Q，住所为佛山市禅城区张槎一 路 115 号四座二至七层，截至本协议签署日，注册资本为人民币 6,000 万元。 乙方为本协议签署日柏克新能的全体股东，截至本协议签署之日柏克新能的 股本结构如下： 序号 股东姓名 股份数额（万股） 持股比例（%） 1 叶德智 1,800 30.00 2 叶德明 1,500 25.00 3 高金全 540 9.00 4 罗 蜂 438 7.30 5 戴建东 360 6.00 6 龙 平 300 5.00 3 序号 股东姓名 股份数额（万股） 持股比例（%） 7 黄 敏 240 4.00 8 潘世高 240 4.00 9 左 英 180 3.00 10 郭 俊 162 2.70 11 周发能 120 2.00 12 何万里 120 2.00 合计 6,000 100.00 3.甲方拟以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式收购乙方合法持有上述 柏克新能 51%的股份。其中，乙方 1 出售 15.30%，乙方 2 出售 12.75%，乙方 3 出售 4.59%，乙方 4 出售 3.72%，乙方 5 出售 3.06%，乙方 6 出售 2.55%，乙方 7 出售 2.04%，乙方 8 出售 2.04%，乙方 9 出售 1.53%，乙方 10 出售 1.38%，乙方 11 出售 1.02%，乙方 12 出售 1.02%。 4. 甲方拟按照本次交易目标公司的评估值以 5,000 万元向柏克新能进行增 资，用于柏克新能的募投项目。以上收购和增资完成之后的甲方持有柏克新能约 55.45%的股份。 据此，为明确在本次交易过程中各方的权利、义务，根据《公司法》、《证 券法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上， 经各方友好协商，就本次交易事项达成如下协议，以期共同遵守： 4 第一条 释义 1.1 除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下 含义： 甲方、航天长峰、上市 指 北京航天长峰股份有限公司 公司 叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘 乙方 指 世高、左英、郭俊、周发能、何万里 《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、 罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、 本协议 指 何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之发行股份 及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、任何副本、 附件 佛山市柏克新能科技股份有限公司，统一社会信用代码为 目标公司、柏克新能 指 91440600588308427Q 乙方合计持有的目标公司 51%的股份。其中，乙方 1 出售 15.3%，乙方 2 出售 12.75%，乙方 3 出售 4.59%，乙方 4 出 标的资产 指 售 3.72%，乙方 5 出售 3.06%，乙方 6 出售 2.55%，乙方 7 出售 2.04%，乙方 8 出售 2.04%，乙方 9 出售 1.53%，乙方 10 出售 1.38%，乙方 11 出售 1.02%，乙方 12 出售 1.02% 甲方拟以向乙方发行股份及支付现金购买乙方所持目标公 本次交易 指 司 51%的股份 发行对象 指 乙方 指本次发行中甲方向乙方等特定对象非公开发行的人民币 新股 指 普通股（A 股），每股面值 1 元 新股登记日 指 指乙方认购的新股登记于中登公司之日 发行价格/本次发行股份 指 本协议第四条约定的新股发行价格 5 购买资产的发行价格 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日 指本协议各方，就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关 标的资产的交割 指 办理股东工商变更登记 工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股东工商变 标的资产交割日 指 更登记之日 自标的资产评估基准日至标的资产交割日（含交割日当日） 过渡期 指 期间 本协议第九条约定的乙方对标的资产盈利情况的承诺期间， 补偿期 指 即 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度 以扣除非经常性损益后及本次募集配套资金的影响数后合 净利润承诺数 指 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数为准 以实际实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套 实际净利润数、合计净 指 资金的影响数后合并报表口径下归属于母公司所有者的净 利润数 利润数为准 指本协议第五条中乙方所承诺的本次发行中取得的新股不 限售期 指 转让的期限 补偿义务人 指 乙方 指地震、洪水等自然灾害性事件，战争、骚乱、罢工、恐怖 袭击等社会事件，其他任何不可归责于任何一方的，且在签 不可抗力 指 署本协议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无 法克服的意外事件 本协议各方聘请的为本次发行股份购买资产事项提供专业 证券服务专业机构 指 服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构 审计机构出具的以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日的目标 《审计报告》 指 公司 2015 年、2016 年的《审计报告》 《评估报告》 指 评估机构出具的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的关于 6 标的资产的资产评估报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指中国除法定节假日和公休日（星期六、星期日）之外的法 工作日 指 定工作日 元、万元 指 人民币元、万元 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解 释。 1.3 上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。 1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位 的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。 第二条 本次交易整体方案 2.1 以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购 买乙方持有的目标公司 51%的股份，乙方预计获得上市公司股票和扣除个人所得 税前的现金金额如下： 序号 股东姓名 股份数量（万股） 现金金额（万元） 1 叶德智 204.02 2,299.59 2 叶德明 170.02 1,916.33 3 高金全 61.21 689.88 4 罗 蜂 49.64 559.57 5 戴建东 40.80 459.92 6 龙 平 34.00 383.27 7 黄 敏 27.20 306.61 8 潘世高 27.20 306.61 9 左 英 20.40 229.96 7 序号 股东姓名 股份数量（万股） 现金金额（万元） 10 郭 俊 18.36 206.96 11 周发能 13.60 153.31 12 何万里 13.60 153.31 合计 680.06 7,665.30 按照上述计算公式，甲方本次向乙方发行的股份数量预计为 680.06 万股以 及向乙方支付现金 7,665.30 万元。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 2.2 甲方拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过本次重组以发行股份方式购买的资产交易价格的 100%，其中部分资金用于 甲方按照 5,000 万元对目标公司进行增资，用于目标公司的募投项目建设。 2.3 各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为目标公司股东持有目标 公司 51%的股份，在增资完成后持有柏克新能 55.45%的股份，并依法行使股东 权利、履行股东义务、承担股东责任。 第三条 标的资产的交易价格及定价依据 3.1 各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易 出具《评估报告》。各方进一步同意，标的资产的交易价格以上述经主管部门备 案的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商 确定。 3.2 各方确认，目标公司 100%股权的预估值为 50,100 万元，具体价格待《评 估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。 第四条 本次交易对价的支付 4.1 支付方式概述 各方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的资产交易对价的 30%，以非公开 发行股份的方式向乙方支付标的资产交易对价的 70%。 4.2 本次目标公司 100%股权的预估值为 50,100 万元，按 4.1 条所述方案计算， 8 甲方拟向乙方支付不超过 7,665.30 万现金。具体价格待《评估报告》出具后有各 方签订正式协议另行约定。 4.3 完成目标公司股权过户至甲方名下的相关法律手续和完成股份登记之日 起十个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次交易的现金对价（如涉及所得税的 代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳 税人的应纳税款；如乙方获得有关税务局出具的相关文件明确义务人为乙方本人 或乙方已自行在有关税务局缴纳相关税款并取得税务部门出具的纳税凭证的，则 上市公司可以将应纳税款支付给乙方）；乙方应协助上市公司完成目标公司股权 过户至甲方名下的相关法律手续。 4.4 经双方协商，甲方初步同意以每股 26.30 元的发行价格向乙方发行新股， 乙方同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该等发行价格系 以甲方本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前 20 个交易日航天长峰股票 交易均价的 90%确定。最终发行价格及定价依据尚需经过甲方主管机关、国资主 管部门同意及甲方股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有其 他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行 价格进行相应调整。本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向 乙方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后乙方所 能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，乙方自愿放弃，发行价格乘以最 终认购股份总数低于向乙方支付的股份对价金额的差额部分，乙方同意放弃该差 额部分。 4.5 本次目标公司 100%股权的预估值为 50,100 万元，按照 4.4 条确定的发 行价格计算，甲方拟向乙方发行新股的数量不超过 680.06 万股。在定价基准日 至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，拟向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。具体支付的股份数量待《评 估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定，最终发行数量以中国证监会核准 数量为准。 第五条 锁定期 5.1 乙方承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送 9 红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束 之日起 36 个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则乙方通过本 次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的 股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，乙方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 5.2 本次发行完成后，由于航天长峰送红股、转增股本等原因增持的航天长 峰股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上 述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最 新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 第六条 标的资产交割 6.1 各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资 产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。 6.2 各方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之 日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让 方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关 的责任和义务。 6.3 各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完 成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过 六个月。自交割日起三十日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。 6.4 转让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权 利凭证和资料文件。 6.5 标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲方和乙方应就前述手续办 理事宜提供必要协助。 10 第七条 过渡期期间损益归属和资产减值补偿 7.1 标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构 对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期 专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本 次交易完成后的柏克新能公司股东所有；若亏损，该亏损由乙方按照本协议的约 定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给甲方。 7.2 在过渡期间，未经过受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行会导致标的资产资产价值减损的资 产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公 司。目标公司采购固定资产超过 200 万元的，须经甲方书面同意后实施。过渡期 间，若乙方实施了显失公平的交易行为且对目标公司利益造成实质性损害的，由 乙方承担全部赔偿责任。 7.3 过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公 司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保 证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。 7.4 各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方 聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。 标的资产发生减值情况，由乙方向甲方进行补偿。标的资产的减值测试补偿具体 事宜，由双方另行签署协议予以约定。 第八条 以前年度未分配利润 8.1 各方同意，目标公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 柏克新能公司股东所有。 8.2 为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本 次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未 分配利润。 11 第九条 盈利预测补偿 9.1 乙方同意与上市公司就目标公司的实际净利润不足承诺净利润的情况 签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定乙方的补偿责任。乙方同意，在标 的资产实际净利润不足承诺净利润时，应承担的补偿责任由乙方以其本次交易取 得的上市公司股权及现金承担柏克新能全部承诺业绩的补偿责任。 9.2 各方同意，乙方为本次交易的业绩承诺方，承诺柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于评估报告中的预测值。若目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的， 则乙方应按约定向甲方进行补偿。目标公司业绩承诺补偿具体事宜，由各方另行 签署协议予以约定。 第十条 税费的承担 10.1 本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政 府收费，由各方根据有关规定各自承担。 10.2 经各方协商一致或因一方未依法缴纳税费时，另一方代他方缴纳了依法 规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方 接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。 第十一条 债权债务安排 11.1 各方同意，目标公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此目标 公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但乙方及目标 公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向甲方披露或告知，或者未经甲方 事先书面同意的未了结帐外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由乙方负责 就上述减值或损失补足。 11.2 在本协议生效时，目标公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明 的负债、或有负债及其它可能给甲方或目标公司造成损失的其它事项，如发生此 类事项给甲方或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有 此意），乙方将对此承担最终的无条件连带赔偿责任。 12 11.3 目标公司其他任何发生于资产交割日以前的行为，在本协议生效日后发 生责任，给甲方或目标公司造成损失的，且此等行为乙方或其控制的目标公司未 向甲方及时披露，则乙方将对此承担最终的无条件连带赔偿责任。 11.4 乙方承担本条约定的赔偿责任依甲方通知自动履行，如果不能及时履行， 则目标公司（成为甲方控股子公司后）有权利以乙方持有的甲方股份作为赔偿对 价，依法冻结其股份，清偿甲方或目标公司的损失，乙方的上述赔偿总金额以目 标公司的估值为限。 第十二条 同业竞争 乙方承诺在本次交易之前，乙方及乙方控股的公司与甲方、目标公司之间不 存在同业竞争的情况；乙方承诺在本次交易完成后，不投资或控制（除非甲方同 意）与甲方、目标公司有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与甲方、目 标公司有同业竞争的业务。 第十三条 交易完成后目标公司的运作 13.1 本次交易完成后，各方同意目标公司继续履行与员工签署的劳动合同。 13.2 本次交易完成后，甲方同意保持目标公司管理层人员基本不变，并授予 目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的决策权。乙方承诺应该 采取相应措施，保持目标公司原有管理层的稳定。叶德智、叶德明、周发能、罗 蜂、黄敏、潘世高的任职期限自交易完成后不低于六年，上述人员离职后竞业禁 止年限为两年。 13.3 若叶德智、叶德明、周发能、罗蜂、黄敏、潘世高在本次交易完成后三 年内离职，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转 增股本等原因增持的股份）的锁定期自动延长 1 年；若在本次交易完成后第三至 六年内离职，将承担其上一会计年度从公司获得的薪酬收入 2 倍的***金。 13.4 本次交易完成后，目标公司应当根据上市公司及中国航天科工集团公司 管理的相关规范，建立符合上市公司及国务院国资委规范要求的内部控制制度， 执行上市公司及国务院国资委规范管理要求所必要的管理制度，且不存在中国航 天科工集团公司下属五级公司。 13 13.5 本次交易完成后，甲方将成为目标公司的控股股东，有权行使股东权利 改选目标公司的董事会且在董事会席次过半。甲方将委任目标公司董事长、财务 总监、副总经理及监事会主席。同时，乙方可以委任副董事长、总经理、副总经 理。目标公司按照国家和中国航天科工集团公司相关规定建立党支部，董事长、 党支部书记由一人担任。 第十四条 甲方声明、保证与承诺 甲方作出下列声明、保证和承诺： 14.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本 协议，本协议经各方签署，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的 义务。 14.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监 管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署 的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的 判决、裁定、命令。 14.3 甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的 相关程序。 14.4 甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范 性文件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。 14.5 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、 信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 14.6 甲方将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的 的行为。 14.7 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款 声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给转让方造成的 任何损失。 14.8 甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系， 原劳动合同关系继续有效。 14 第十五条 乙方声明、保证与承诺 乙方中各方一致作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和 承诺而签署本协议： 15.1 乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，有权签订本 协议，本协议经双方签署，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的 义务。 15.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监 管机构的规范性文件，不违反目标公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方签 署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出 的判决、裁定、命令，不存在中国证监会及上海证券交易所规定禁止投资上市公 司的情形。 15.3 乙方对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查封 或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议。 15.4 乙方就本次交易向甲方所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部 资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 15.5 乙方承诺在本次交易完成前，确保目标公司按国家相关法律法规、其它 规范性文件以及目标公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。 自评估基准日起至股份发行日期间，乙方不会做出致使或可能致使目标公司的业 务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经双方书面 认可，目标公司不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会进 行现金分红，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。 15.6 乙方保证本协议签署时目标公司不存在逾期偿付的到期债务。 15.7 乙方保证目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失；如存在 负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于受让方。 15.8 目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，历次股权变 更合法有效，其从事目前正在经营的业务已经取得所有必要的授权、批准、许可、 证照和备案，乙方合法持有目标公司 100%的股权。如乙方存在未依法对目标公 司履行出资义务、任何虚假出资、延期出资、出资不到位或抽逃出资等违法行为， 相关责任由乙方承担。 15 15.9 目标公司的有形及无形资产权属清晰，不存在权属争议，否则，相关责 任由乙方承担。 15.10 目标公司遵守社会保障法律法规，用工规范、合法，按照规定为职工 缴纳社会保险，交易完成前因未按规定缴纳社会保险和住房公积金产生的责任由 乙方承担。 15.11 目标公司已按照规定提交应由其提交的纳税申报，且所有该等纳税申 报在所有重大方面均完整、正确，按照规定缴纳所有税款，不存在税务、环保等 政府部门的行政处罚或者潜在的行政处罚，没有重大诉讼，否则，相关责任由乙 方承担。 15.12 目标公司不存在权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形。 15.13 乙方承诺标的资产上未设定任何抵押、质押等担保，在交割日前不会 在标的资产上为乙方或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保。 15.14 乙方承诺将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契 约目的的行为。 15.15 乙方承诺，乙方及其控制的公司/企业现时与甲方之间不存在同业竞争 的情况。乙方及其控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与甲方构成同业竞 争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与甲方构成同业竞争或可 能构成同业竞争的公司/企业。乙方及其控制的公司/企业违反本承诺的，乙方及 其控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归甲方享有；同时，若造成甲方损 失的（包括直接损失和间接损失），乙方及其控制的公司/企业将无条件的承担 全部赔偿责任。乙方直接或间接持有航天长峰股份期间，上述承诺为有效且不可 撤销之承诺。 15.16 乙方承诺，在本次标的资产交割前，完成广州柏克电力科技有限公司 和佛山市柏科软件有限公司的处置。 15.17 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反各款声 明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给受让方及目标公 司造成的任何损失。 16 第十六条 股票抵押或质押安排 乙方承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、 转增股本等原因增持的股份）在锁定期内不做任何抵押或质押行为。 第十七条 报批、备案及其他必要措施 17.1 各方同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准和/或核准和/ 或备案，包括但不限于柏克新能本次交割前处置子公司、柏克新能于交割日前由 股份有限公司变更为有限责任公司、本次交易获取国务院国资委、国家国防科技 工业局的批准、中国证监会的核准；本次发行新股在中登公司的登记、完成标的 资产的工商变更登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手 续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和 /或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。 17.2 各方同意，自本协议生效日起，各方应采取一切其他的必要措施，该等 必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他 人签订任何文件、办理各自国资监管机关相关审批、备案程序等，以确保本次交 易能够按本协议之约定全面实施。 第十八条 保密 18.1 各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件 除外）应承担严格的保密义务。 18.2 除非法律法规另有规定，或中国证监会、上海证券交易所要求，未经本 协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄 露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息 和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵 守本条规定。 18.3 上述保密条款不适用于一方就本次交易事宜聘请独立财务顾问、律师、 会计师、评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义 务），同时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方***而披露的情 17 况除外）。 第十九条 协议的变更 甲方的主管单位、董事会和国务院国资委均有权对于本协议进行修改或要求 签署补充协议进行更正。协议各方可签署补充协议对本协议相关条款予以补充或 更新。补充协议与本协议具有相同的法律效力。 第二十条 排他 本协议为排他性协议，乙方、目标公司及其他关联方不得就与本次交易相同 或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或 间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其 他任何性质的接触。本次交易完成或终止后除外。 第二十一条 协议的成立及生效 21.1 本协议经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。 21.2 本协议第一条、第十条、第十四条、第十五条、第十八条、第二十一条、 第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十六条自本协议签署后即生效。 21.3 除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生 效： （1）甲方的主管单位及相关有权政府部门，批准本次交易； （2）上市公司召开董事会会议，批准本次交易； （3）国务院国资委对本次交易进行原则性批复； （4）柏克新能召开董事会会议和股东大会，批准本次交易。 第二十二条 ***责任 22.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。 22.2 如乙方未能按照本协议约定及时办理或配合甲方办理资产交割手续，则 18 每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币一万元的***金。除前述约定外，***方 应依本协议约定和法律规定向守约方承担***责任，赔偿守约方因其***行为而 发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果双方均***，各 方应各自承担其***引起的相应责任。 22.3 非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担***责任。 除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致 本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而 发生的各项费用由各方各自承担。 第二十三条 不可抗力 23.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不 能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所 导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施 减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可 抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事 件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 23.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况 以书面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不 能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。 23.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外， 各方应在其他各个方面继续履行本协议。 第二十四条 适用法律和争议解决 本协议适用中国法律；协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议 的，如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交甲方或乙方所在地有管辖 权的人民法院诉讼解决。 19 第二十五条 正式协议 各方同意并确认，本协议为框架协议。为完成本次交易，各方仍需签署正式 协议，有关各方应依据本协议的相关约定，就本次交易所涉及的一切事项签署正 式协议。正式协议的生效前提为： （1）上市公司已召开董事会会议及股东大会，批准本次交易； （2）柏克新能已召开董事会会议及股东大会，批准本次交易； （3）上级主管部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易 正式方案； （4）本次交易获得国家国防科技工业局的批准； （5）本次交易获得中国证监会核准。 第二十六条 其他 26.1 本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等法律效力。 26.2 本协议文本壹式贰拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份， 其余由上市公司留存，作报备之用。 （本页以下无正文） 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33