惠民11号—四川绵阳富乐债权收益权转让项目(绵阳惠民科技有限公司)

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钛媒体注：本文来源于微信公众号猛犸资本局（ID：mengmazibenju），作者丨邓宇晨，编辑丨余声，钛媒体经授权发布。

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“早教第一股”（002621.SZ）人事变动余波未平。

该公司5月31日公告，张树林因个人原因辞去董事长等职，不在公司任职。张树林2021年12月13日担任董事长。他曾任“中植系”旗下大唐财富董事长、中植财富投资管理公司副董事长等职。

同样有“中植系”背景的财务总监李慧和职工代表监事路璐，也因个人原因分别于6月1日、6月8日离职。辞职后，两人不在担任任何职务。李慧曾任中植集团财务副总监，路璐还担任董事长助理一职，曾在大唐财富任职。

截至目前，美吉姆仍未公布新任董事长、财务总监人选。6月24日，相关负责人向时代周报记者表示，董事长聘任工作正常推进。公司发展稳定，各方面业务都在稳步推进。

张树林是2020年以来第三名离任的董事长。2020年8月和2021年11月，陈鑫、刘俊君接连辞任董事长职务。辞任后，刘俊君继续担任总经理、董事，陈鑫则彻底离开。陈鑫是“中植系”老将，曾在“中植系”旗下中融信托、新湖财富担任高管。

前身为三垒股份。2016年11月，“中植系”旗下企业通过受让股权和表决权委托等方式，成为三垒股份的控股股东。“中植系”创始人解直锟成为三垒股份实际控制人。当时，三垒股份主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床等业务。

三垒股份易主，董监高等人事调整随即展开，并开始对外收购教育资产。陈鑫2017年3月担任三垒股份董事长，主导了对早教品牌“”运营主体天津美杰姆教育科技有限公司（下称“天津美杰姆”）的收购。2018年，三垒股份以33亿元交易对价，收购天津美杰姆100%股权。

陈鑫2020年8月离职，让外界顿感意外。公告仅称，离职为个人原因，未详细披露具体缘由。近日，接近美吉姆的知情人士向时代周报记者透露，陈鑫离职是因为牵涉索贿案。该人士称，陈鑫等人曾向天津美杰姆原股东收取收购案对价款税后金额的1%作为“居间费”。法院判决，陈鑫犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑十年六个月。

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董事长频繁更迭，控股股东“中植系”与总经理刘俊君为代表的原股东间的矛盾逐渐摆上台面。在天津美杰姆收购案的“优先购买权”“补偿款金额”等多个问题上，双方至今未达成共识。6月27日，总经理、董事刘俊君向时代周报记者表示，身为公司董事，需遵守信息披露的相关规定，一切以上市公司公告为准。

01 争议中的“优先购买权”

“中植系”对早教行业筹谋已久。

2017年7月，三垒股份曾试图收购美式早教品牌“悦宝园”，但因重大事项无法达成一致作罢。之后，三垒股份又将目光瞄准早教头部品牌。2018年6月，三垒股份发布重大资产购买预案，拟以控股子公司启星未来购买天津美杰姆100%股权，作价33亿元，交易方为霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰和王沈北五人（下称“原股东五人”）。

三垒股份2018年11月发布的重大资产交易报告书披露，天津美杰姆拥有“”（My Gym）品牌的独家授权经营权，以及相关知识产权的亚洲永久免费使用权。截至2018年6月30日，天津美杰姆在全国共签约了389家早教中心，覆盖数十个省份，主要面向0-3岁儿童提供培训课程。其中，387家为加盟中心，直营中心2家。

值得注意的是，有91家直营中心被陆续划转至原股东五人的控制之下，从而转换属性，变成加盟中心。这些中心被划转至沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷和天津美智博锐四家企业（下称“关联持股平台”）。这四家企业均由原股东五人中的成员持股。

对此，上市公司解释称，部分直营早教中心在内部控制规范性方面与上市公司规范运作要求存在差距，因此未被纳入收购范畴。

为规避同业竞争风险，2018年，原股东五人与上市公司签署《关于避免竞争的承诺函》（下称“《承诺函》”）及相关《股权托管协议》（下称“《托管协议》”）。原股东五人承诺，关联持股平台交由天津美杰姆托管，原股东五人仅保留公司股权的所有权和收益权，并每年向天津美杰姆支付托管费用。

据《承诺函》，交易双方约定，原股东五人将在三年内将上述早教机构转让予上市公司或无关联关系的第三方。而《托管协议》则提及，若原股东五人向第三方转让标的股权，同等条件下，上市公司具有优先受让权。

上述两份协议内容各有侧重，这为后续矛盾爆发埋下伏笔。

2021年底，发现由其托管的关联持股平台股权出现变动。当年11月，公告称，上市公司经查询发现，四家关联持股平台的股权在近期均被转移至天津美格吉姆旗下。天眼查显示，天津美格吉姆由境外主体Blue Skyline Holding Inc.（下称“Blue Skyline”）持有100%股权。

表示，由于并不明确Blue Skyline是否与原股东五人存在关系，且《托管协议》项下存在逾期欠款，未支付的托管费达1998万元，因此暂停履行《托管协议》。2022年5月，再度表态，认为在未取得上市公司书面同意及征询上市公司是否行使优先购买权的前提下，交易对手对相关股权转让违反了《承诺函》《托管协议》 相关约定。

原股东五人则在对上市公司的回函中表示，他们已按《承诺函》规定，将竞争业务转让给了原股东无关联关系的第三方，“前述交易符合约定，并无不妥之处。”

对此说法并不认可，“上市公司对其函件表述的‘将竞争业务转让给了无关联第三方’、‘原股东对竞争业务的处置符合《承诺函》约定’以及其他内容均无法认同。”

据披露，在2021年年报准备过程中，董事长张树林数次与董事、总经理刘俊君面谈，敦促其告知相关协议的实际履行情况、对相关资产的实际控制情况及后续事宜的处理计划。

作为关联持股平台的受让方，Blue Skyline也并未表现出积极沟通的态度。在2021年11月对深交所问询函的回复中，原股东五人表示，就相关问题，关联持股平台的新股东“以无义务披露为由拒绝向本人提供或拒绝对外披露”。

在2022年5月对深交所的回复中披露，公司通过第三方机构调取工商档案得知，关联持股平台股东与Blue Skyline双方于2021年10月签署股权转让协议，协议约定，转让方以0元的价格（转让对价）将相关股权转让给受让方Blue Skyline。鉴于交易对方已违反相关承诺函的实际情况，称，上市公司已委托律师于4月25日向原股东五人发去了《律师函》。

02 1%的“居间费”

原股东五人中，长期担任董事、总经理的刘俊君是核心人物。

2019年，原股东五人中的刘俊君、霍晓馨等人通过参与定增，从而跻身前十大股东。2021年年报显示，刘俊君及一致行动人刘祎的股份总计达4.23%，霍晓馨的股份达2.24%，由原股东五人共同持有的天津迈格理管理合伙企业（有限合伙）持股比例达2.51%。若按此计算，刘俊君等原股东五人的持股比例共计8.98%。

刘俊君从2019年1月起任董事、总经理。2020年8月，陈鑫突然离职，刘俊君接任董事长。年报显示，陈鑫曾担任中融信托财富管理中心北方区副总经理、新湖财富副总裁等职。前述人士告诉时代周报记者，陈鑫与“中植系”创始人解直锟关系紧密，颇受信任。

时代周报记者获得的判决文书显示，原董事长陈鑫、原副总经理公丕欣均是因向原股东五人索贿而被刑事拘留。

该份判决文书显示，在33亿元的天津美杰姆收购案中，中植企业集团（下称“中植集团”）委派陈鑫负责公司全面工作和收购尾款支付事宜，原股东五人继续负责公司具体运营。

2018年12月，时任美吉姆董事长陈鑫、副总经理公丕欣通过中间人商定，由陈鑫、公丕欣出面向原股东五人出面索要收购对价款税后金额的1%作为三人的“居间费”。原股东五人迫于压力，自2018年12月至2020年7月间，分五次转账1828万元，陈鑫分得614万元，公丕欣分得566.45万元。陈鑫和公丕欣均将分得钱款用于购买理财产品和其他个人经济活动。

辩护人提出的辩护意见表示，陈鑫主动向所在单位投案，且对中植集团作出巨大贡献，应酌情从轻处罚，但法院认为，陈鑫系由公丕欣协助抓捕到案，不能认定具有主动投案情节。

事发后，陈鑫紧锣密鼓地进行了辞职、清仓和退还贿款等操作。2020年8月初，陈鑫从美吉姆离任。8月11日，他便通过集合竞价卖出上市公司共计146.30万股，成交金额1123.55万元。

8月12日，陈鑫、公丕欣分别向中植集团退回款项600万元，法院审理期间，陈鑫将另外的14万元也悉数退回。同年11月，因违规减持，深交所对陈鑫给予通报批评处分。

最终，陈鑫、公丕欣所涉案件由大连高新技术产业园区人民法院于2021年5月宣判。陈鑫犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑十年六个月，公丕欣犯非国家人员受贿罪，判处有期徒刑十年。

陈鑫、公丕欣两人离开后，“中植系”在美吉姆的话语权似有所下降。2020年8月-2021年12月，刘俊君同时担任董事长和总经理职务，直到具有“中植系”背景的张树林接任。

张树林曾任“中植系”旗下大唐财富董事长、中植财富投资管理公司副董事长等职。接近“中植系”的人士向时代周报记者评价，张树林是解直锟手下“悍将”，“对老板很忠诚，能力也很强”。如今，张树林接任半年不到便离职，新任董事长人选尚未确定。

03 业绩补偿款迟迟未到账

迟迟未到账的业绩补偿款则成为上市公司管理层和原股东五人的另一矛盾激化点。

审计机构对的2021年年报出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计机构表示，截至本报告报出日止，尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。

根据协议，天津美杰姆在2018年、2019 年、2020年的扣非归母净利润分别不低于1.80 亿元、2.38亿元、2.90亿元。后经过双方协商，受疫情影响，业绩补偿期由2020年改为2021年，2021年天津美杰姆的扣非归母净利润应不少于3.01亿元。

2021年年报披露，天津美杰姆的当年扣非归母净利润为1.29亿元，未完成承诺利润。根据协议，原股东五人应补偿金额为6.49亿元，扣除上市公司未支付的交易价款5.53亿元后，原股东五人实际应支付补偿金额为9623.7万元。

美吉姆表示，目前公司尚未完成与原股东五人签订业绩补偿相关协议。因此，原股东五人按照相关协议的相关条款履行赔偿责任存在不确定性。

在5月27日对深交所问询函的回复中，表示，交易双方正在就《补充协议七》的部分内容进行谈判。原股东五人提出应对现金补偿9623.7万元进行豁免或部分豁免，且要求上市公司放弃并保证不再基于收购安排进行其他索赔或抗辩。

则表示对上述条件无法接受。截至回复日，双方尚未完成《补充协议七》 的签订。

在2021年年报中，表示，原股东五人还持有上市公司限售股票，同时还有5.53亿元为上市公司应付的股权转让款。公司认为原股东五人不存在不能足额补偿的风险。因此确认交易性金融资产业绩补偿6.49亿元。这一事项也导致公司归母净利润增加3.41亿元。

“后续每个报表日，公司将持续评估补偿款的公允价值，将公允价值变动计入当期损益，直至补偿款收回为止。”表示。

6月29日，公告称，子公司启星未来已向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求被申请人原股东五人支付9623.7万元业绩补偿款及延迟支付利息。

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