郑州路桥财产权信托信托份额转让计划(郑州路桥有限公司)
华西证券股份有限公司关于 《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购信息披 露相关事项的问询函（二）》 专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 根据贵部《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购信息披露相关事 项的问询函（二）》（上证公函【2016】2356 号），华西证券股份有限公司（以下 简称“华西证券”、“财务顾问”）作为深圳市鳌迎投资管理有限公司本次要约收 购的财务顾问，就贵部要求财务顾问核查的有关问题进行了认真调查和核实，现 将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下（如无特别说明，本专项核查意见中 的简称或名词释义与《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）： 【专项核查一】 《回复公告》中称，北方国际本次增资你公司控股股东中商华融的信托产品 系中海控股拟委托北方国际设立的单一资金信托计划，资金来源为中海控股合法 所有的资金。请你公司向中海控股及其股东核实后补充披露： 1、中海控股及其股东实施本次投资并参与上市公司收购的主要目的； 2、中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管 理、向银鸽投资进行资产注入或重组等。 一、核查方式与过程 1、查阅并取得《合伙协议》； 2、查阅并取得中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立 单一资金信托计划的说明》； 1 3、查阅并取得鳌迎投资、中商华融及孟平出具的《关于无特别约定和安排 让中国海外控股集团有限公司及其股东直接或间接参与河南银鸽实业投资股份 有限公司的经营管理的说明》； 二、核查情况 （一）中海控股及其股东实施本次投资并参与上市公司收购的主要目的 中海控股通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额并参与上市公司收购 为财务投资行为，目的是获取较为稳定的预期收益。具体基于以下两点原因： 1、中海控股通过对行业趋势和上市公司实际情况深入分析，认同中商基金 的经营价值观和产业整合理念，认可华融投资股份有限公司的投资选择，认为这 是一项风险较低且稳健的投资，符合中海控股投资的审慎性原则； 2、中海控股在经营范围内运用合法拥有资金参与对外投资，充分发挥资金 优势以取得收益，本次通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额，作为信托 计划受托人的北方国际为中商华融优先级和中间级有限合伙人，享有较其他合伙 人优先分配合伙企业收益的权利，能够为中海控股带来较为稳定的预期收益。 （二）中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经 营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等 1、中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管 理 （1）根据中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一 资金信托计划的说明》，中海控股无计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经 营管理。 （2）中海控股作为委托人和受益人、北方国际作为受托人，通过成立信托 计划的方式由北方国际作为有限合伙人认购中商华融 90.57%合伙份额。根据《合 伙企业法》和《合伙协议》相关规定，北方国际作为有限合伙人，不执行合伙事 务，不得对外代表合伙企业，因而中海控股及其股东无法通过中商华融以直接或 间接方式参与银鸽投资的经营管理。 （3）此外，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制人孟平均无 任何特别约定和安排让中海控股及其股东直接或间接参与银鸽投资的经营管理。 2 2、中海控股及其股东是否计划向银鸽投资进行资产注入或重组 中海控股无向银鸽投资进行资产注入或重组的计划。 三、核查意见 经核查，财务顾问认为： 1、鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第二节、二、（七） 中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市公司目的以 及是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产 注入或重组等”作了补充披露； 2、中海控股无计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理以及向银 鸽投资进行资产注入或重组等。 【专项核查二】 《回复公告》中称，前述信托计划的期限为 1 年+1 年+1 年+1 年，期限合计 最长为 4 年，自信托生效日起计算，每 1 年期限到期之后由中商华融决定是否延 期，4 年之后是否延期未有后续安排。现请你公司向中商华融、北方国际、中海 控股及其股东核实后补充披露： 1、信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期， 以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时的具体决策流程、决定是否 延期的主要考虑因素及触发条件； 2、信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期， 以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时，信托资产的处理安排、信 托计划的退出方式、资金安排，是通过减持银鸽投资股票还是其他方式实现退出， 以及届时你公司对银鸽投资的控制权是否受到影响； 3、信托计划是否存在其他特别约定和安排，如有请予以特别说明； 4、针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定性和 对你公司及银鸽投资控制权的影响等，向投资者充分提示风险。 一、核查方式与过程 3 1、查阅并取得中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立 单一资金信托计划的说明》； 2、查阅并取得中商华融出具的《关于有限合伙人北方国际信托股份有限公 司信托计划要点的说明》； 3、查阅并取得《合伙协议》； 二、核查情况 根据中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一资金信 托计划的说明》，信托计划期限为 1 年+1 年+1 年+1 年，期限合计最长为 4 年， 自信托生效日起计算，每 1 年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期， 4 年之后是否延期未有后续安排。 （一）信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予 延期，以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时的具体决策流程、 决定是否延期的主要考虑因素及触发条件 截至本核查意见签署日，中商华融就信托计划生效满 4 年之后是否延期未有 后续安排。信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延 期的情形时： 1、具体决策流程：由中商华融执行事务合伙人中商基金作出不予延期决定； 2、决定是否延期的主要考虑因素：中商华融的经营状况、资金头寸、市场 利率等，并结合当时实际情况综合考虑； 3、触发条件：中商基金与新的有限合伙人达成投资意向，新合伙人愿意受 让中海控股通过信托计划持有的合伙份额，并且认可并接受《合伙协议》中关于 中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权 利、义务。 （二）信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予 延期，以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时，信托资产的处理 安排、信托计划的退出方式、资金安排，是通过减持银鸽投资股票还是其他方 式实现退出，以及届时你公司对银鸽投资的控制权是否受到影响 4 截至本核查意见签署日，中商华融就信托计划生效满 4 年之后是否延期未有 后续安排。信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延 期的情形时： 1、信托资产的处理安排：由中商华融执行事务合伙人中商基金负责与新的 有限合伙人沟通，达成投资意向后根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决 规则，经除北方国际以外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认 可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合 伙人身份，及有限合伙人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计 划持有的资产，即北方国际持有的合伙份额； 2、信托计划的退出方式：转让北方国际持有的合伙份额，不会通过减持银 鸽投资股票方式实现退出； 3、资金安排：由新的有限合伙人支付北方国际持有的合伙份额转让款； 4、中商华融不通过减持银鸽投资股票实现信托计划的退出。 因此，信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延 期的情形时，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，鳌迎投资对银鸽投资的控制权不 受影响。 （三）信托计划是否存在其他特别约定和安排，如有请予以特别说明 截至本核查意见签署日，中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划尚 未成立，除《深圳市鳌迎投资管理有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公 告》和《深圳市鳌迎投资管理有限公司关于回复上海证券交易所〈问询函（二）〉 的公告》披露的内容外，上述信托计划不存在其他特别约定和安排。 （四）针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定 性和对你公司及银鸽投资控制权的影响等，向投资者充分提示风险 信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时，中商华融均有权决定是否延期， 若不延期，根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决规则，经除北方国际以 外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认可并接受《合伙协议》 中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合伙人身份，及有限合伙 人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计划持有的资产，即北方 5 国际持有的合伙份额；信托计划无需通过减持银鸽投资股票实现退出。因此，信 托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时， 银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，鳌迎投资对银鸽投资的控制权不受影响。 信托计划生效后中途只有因极少数特定条件如政府政策重大变化、社会异常 事件等不可抗力因素导致未能延期情形出现，才会对鳌迎投资及银鸽投资控制权 产生影响。特提请投资者注意以下风险： “中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划持有收购人控股股东中 商华融 90.57%合伙份额，若因极少数特定条件如政府政策重大变化、社会异常 事件等不可抗力因素导致上述信托计划在生效后出现无法延期情形，将会对本公 司及银鸽投资控制权产生影响。” 三、核查意见 经核查，财务顾问认为： 1、鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第二节、二、（六） 北方国际的股东及股权结构、北方国际本次增资中商华融涉及的信托计划主要内 容、信托计划单一委托人基本情况”作了补充披露； 2、针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定性和 对鳌迎投资及银鸽投资控制权的影响等，鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（二 次修订稿）》“特别提示”作了补充风险提示。 【专项核查三】 《回复公告》中称，北方国际向中商华融增资不会影响你公司股权结构， 也不会影响你公司实际控制人认定。孟平间接控制你公司控股股东中商华融的 普通合伙人中商基金，为你公司最终实际控制人。请结合孟平的持股份额、合 伙份额、合伙协议中对于退伙与除名条款的约定等，就孟平的实际控制人地位 补充披露： 1、北方国际增资 31.7 亿后，持有中商华融 90.57%的合伙份额，孟平只间 接持有 2.14%的合伙份额。请补充披露北方国际增资后，你公司实际控制人未 发生变动仍为孟平的理由和依据； 6 2、孟平对中商华融及你公司的控制权是否稳定，具体通过何种方式实现有 效控制； 3、发生合伙人退出情形以及前述信托计划发生未能延期情形时，孟平对你 公司及银鸽投资的控制权是否会受到影响。 一、核查方式与过程 1、查阅《合伙企业法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《上市公 司股东大会议事规则》、《上市公司董事会议事规则》； 2、查阅并取得《合伙协议》； 3、查阅并取得信隆达资管公司章程； 4、查阅并取得中商基金公司章程； 5、查阅并取得鳌迎投资公司章程； 6、查阅并取得中商华融出具的《关于有限合伙人北方国际信托股份有限公 司信托计划要点的说明》； 二、核查情况 （一）北方国际增资 31.7 亿后，持有中商华融 90.57%的合伙份额，孟平只 间接持有 2.14%的合伙份额。请补充披露北方国际增资后，你公司实际控制人 未发生变动仍为孟平的理由和依据 北方国际向中商华融增资 31.7 亿元，持有中商华融 90.57%合伙份额后，鳌 迎投资股权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发 生变化，仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，有限合 伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责 合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事 务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的权限包括以下内 容： 1、改变合伙企业的名称、组织形式和主要经营场所； 2、延长或缩短合伙企业的经营期限、决定合伙企业的解散； 3、缩减或增加合伙企业总认缴出资额； 7 4、决定合伙企业的投资事项； 5、在有效授权范围内办理合伙企业的工商登记手续； 6、主持合伙企业的日常管理工作； 7、决定合伙企业具体管理制度或者规章制度； 8、召集合伙人会议； 9、向合伙人会议报告工作； 10、根据本协议的约定制定合伙企业收益分配或亏损分担的具体方案，并向 合伙人报告； 11、执行合伙人会议决议； 12、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； 13、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥 协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙 企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可 能带来的风险； 14、定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状 况； 15、采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业身 份开展经营活动所需的一切行动； 16、本协议授予的应由执行事务合伙人行使的其他职责和权限。 北方国际作为中商华融有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企 业。 综上，北方国际增资后，中商基金作为中商华融执行事务合伙人，仍能控制 中商华融，从而间接控制鳌迎投资；中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能 间接控制中商基金，从而仍为鳌迎投资实际控制人。 因此，北方国际增资后，鳌迎投资实际控制人未发生变化，仍为孟平。 （二）孟平对中商华融及你公司的控制权是否稳定，具体通过何种方式实 现有效控制 8 孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下图： 孟平对中商华融及鳌迎投资能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方 式实现： 1、孟平持有信隆达资管 70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产 管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达 资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。 2、信隆达资管持有中商基金 65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富 投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资产为中商基金绝对控股股 东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制， 包括投资、经营、利润分配决策等。 3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙 企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及 其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过 其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上 述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够 间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。 9 4、中商华融持有鳌迎投资 99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资 0.99%股权， 根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为 鳌迎投资绝对控股股东，能够实现对鳌迎投资有效控制，从而孟平能够间接实现 对鳌迎投资有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。 5、本次股权转让完成后，鳌迎投资直接持有银鸽集团 100%股权，能够完全 控制银鸽集团，鳌迎投资通过银鸽集团间接持有银鸽投资 47.35%股权，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司 董事会议事规则》等相关规定，鳌迎投资能够通过银鸽集团行使股东大会表决权、 委派董事等间接控制银鸽投资，从而孟平能够间接实现对银鸽投资有效控制。 根据上述规则及中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立 单一资金信托计划的说明》，中海控股及其受托人北方国际均无法通过间接行使 表决权方式参与银鸽投资经营管理，也无意向通过其他直接或间接方式参与银鸽 投资的经营管理。 综上，孟平能够实现对中商华融、本公司以及本次股权转让完成后的银鸽投 资有效、稳定的控制。 （三）发生合伙人退出情形以及前述信托计划发生未能延期情形时，孟平 对你公司及银鸽投资的控制权是否会受到影响 1、发生合伙人退出情形时，孟平对鳌迎投资及银鸽投资的控制权不会受到 影响 根据《合伙企业法》及《合伙协议》，有限合伙企业普通合伙人中商基金为 合伙企业的执行事务合伙人，负责管理合伙企业的投资运行事务和其他日常事 务，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；有限合伙人 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 若中商华融有限合伙人退出后且不引入新的有限合伙人，中商基金仍作为中 商华融的普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制中商华融；而中商华融仍为鳌 迎投资控股股东，鳌迎投资为银鸽投资间接控股股东，故中商基金仍能间接控制 鳌迎投资及银鸽投资；同时，中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控 制中商基金，故孟平对鳌迎投资及银鸽投资的控制权不会受到影响。 10 若中商华融有限合伙人退出后需引入新的有限合伙人，新的有限合伙人必须 认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务 合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务。在此情形下，中商基金仍作为中商华 融的普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制中商华融；而中商华融仍为鳌迎投 资控股股东，鳌迎投资为银鸽投资间接控股股东，故中商基金仍能间接控制鳌迎 投资及银鸽投资；同时，中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制中 商基金，故孟平对鳌迎投资及银鸽投资的控制权不会受到影响。 综上，即使发生上述两类中商华融有限合伙人退出情形，孟平仍为鳌迎投资 及银鸽投资的实际控制人，其对鳌迎投资及银鸽投资的控制权不会受到影响。 2、发生中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划未能延期情形时， 孟平对鳌迎投资及银鸽投资的控制权不会受到影响 信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时，中商华融有权决定是否延期， 若不延期，根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决规则，经除北方国际以 外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认可并接受《合伙协议》 中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合伙人身份，及有限合伙 人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计划持有的资产，即北方 国际持有的合伙份额。信托计划无需通过减持银鸽投资股票实现退出。因此，银 鸽集团仍为银鸽投资控股股东，鳌迎投资对银鸽投资的控制权不受影响。 因此，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，鳌迎投资仍能通过银鸽集团控制银 鸽投资，中商华融为鳌迎投资控股股东，中商基金作为中商华融执行事务合伙人， 仍能控制中商华融，从而间接控制鳌迎投资；中商基金各级股东均未发生变化， 孟平仍能间接控制中商基金，从而仍为鳌迎投资及银鸽投资实际控制人。 三、核查意见 经核查，财务顾问认为，鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》 “第二节、二、（五）银鸽投资 2016-047 号临时公告中未披露北方国际增资及中 商华融股权结构变动情况的原因”补充披露了关于北方国际增资后，鳌迎投资实 际控制人未发生变动仍为孟平的理由和依据；鳌迎投资已在《要约收购报告书摘 11 要（二次修订稿）》“第二节、二、（一）控制关系”补充披露了孟平对中商华融 及鳌迎投资的控制权是否稳定，具体通过何种方式实现有效控制。 【专项核查四】 《回复公告》中称，中国国防金融研究会、中国城镇化促进会、中国工业经 济学会分别持有中海控股 41%、39%、20%的股权，并且介绍了控股股东中国国防 金融研究会的基本情况。现请你公司向中海控股及其股东核实后，补充披露中国 城镇化促进会和中国工业经济学会的基本情况。 一、核查方式与过程 1、查阅并取得中海控股出具的说明文件； 2、查询中国城镇化促进会和中国工业经济学会官方网站； 二、核查情况 经核实，中海控股股东中国城镇化促进会和中国工业经济学会的基本情况如 下： （一）中国城镇化促进会 中国城镇化促进会是经国务院批准，由国家发改委、住建部、农业部、财政 部、科技部、环保部、国家林业局、国务院发展研究中心、中国社会科学院、国 家行政学院等单位的相关部门共同发起，在民政部登记注册的全国性社会团体， 专门开展城镇化研究，推动我国新型城镇化建设与发展。 （二）中国工业经济学会 中国工业经济学会是经中华人民共和国民政部批准注册登记、隶属于中国社 会科学院工业经济研究所的全国性社团法人，是中国工业经济研究方面的重要的 学术团体。 三、核查意见 经核查，财务顾问认为，鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》 “第二节、二、（六）北方国际的股东及股权结构、北方国际本次增资中商华融 涉及的信托计划主要内容、信托计划单一委托人基本情况”作了补充披露。 12 【专项核查五】 《回复公告》中称，本次收购完成后，你公司未来 12 个月内不通过银鸽集 团减持银鸽投资股份、无转让银鸽集团股权的计划，实际控制人未来 12 个月内 不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权等。请你公司补充披露在 银鸽投资股份完成交割后 6 个月内是否有利用上市公司股份进行质押融资的计 划。 一、核查方式与过程 1、查阅并取得鳌迎投资出具的《关于银鸽集团 100%股权过户完成后利用银 鸽投资股份进行质押融资的计划说明》； 二、核查情况 截至本核查意见签署日，在银鸽集团 100%股权过户至鳌迎投资名下之日起 6 个月内，鳌迎投资无利用银鸽投资股份进行质押融资的计划。 三、核查意见 经核查，财务顾问认为，在银鸽集团 100%股权过户至鳌迎投资名下之日起 6 个月内，鳌迎投资无利用银鸽投资股份进行质押融资的计划。 13 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于关于对河南银鸽实业投资 股份有限公司要约收购信息披露相关事项的问询函（二）专项核查意见》之签 章页） 财务顾问主办人： 邵伟才 张然 华西证券股份有限公司 年 月 日 14
