包含大业信托-瑞‬业3号‮南河‬南阳非标的词条

2017.09.18——2017.09.24

　　一、领灿IPO观察

　　1、德勤：上海香港将角力2017全球IPO融资额榜亚、季军

　　德勤中国的全国上市业务组21日发布“2017年前三季度中国大陆和香港新股市场回顾和展望”报告称，上海和香港将角力2017年全球IPO融资额榜亚、季军。截至第三季度末，A股新股市场的新股数量和融资金额预料将会显著增加，由去年同期126只新股增加至349只新股，增长177%，而新股融资总额则从772亿元人民币上涨至1759亿元人民币，上升128%。预计上海交易所依旧是中国最大的新股市场，前三季度新股融资合计1053亿元人民币，超过深圳交易所的融资额706亿元人民币。

　　2、IPO过会率降至84% 盈利能力成监管重点

　　随着2017年以来新股发行常态化的持续推进，新股发行审核工作的严格程度也在显著加强。数据显示，2017年以来，首发项目的审核通过率已经由去年同期的91.82%下降至83.64%。

　　数据显示，截至9月20日，2017年以来发审委首发项目总计379家次，其中317家次通过，首发通过率仅为83.64%。52家次未通过，占比为13.72%，其他情况则为10家次，占比2.64%。相比之下，2016年同期，发审委首发项目总计159家次，其中146家次通过，首发通过率为91.82%。

　　3、新股发行常态化 发审否决率持续攀升

　　自去年年底以来，虽然制度层面的新股发行改革安排并未出现新变化，但在IPO的实质审核层面，待审核的“去库存”征兆已非常明显，截至9月14日，证监会受理首发企业583家，其中，已过会47家，未过会536家。未过会企业中正常待审企业497家，中止审查企业39家。

　　4、上半年19家上市券商投行收入下滑 揽下41%的IPO储备项目

　　2017年上半年，28家上市券商实现投行业务收入130亿元，同比下降21%，其中共有19家券商的投行业务收入为负增长。中国证监会发布的最新数据显示，截至2017年9月14日，中国证监会受理首发企业583家(包括中止审查项目)，其中，共有238家企业是这19家券商的IPO储备项目，占比高达41%。大规模IPO储备项目将为19家上市券商投行业务带来翻盘机会。

　　二、宏观经济数据观察

　　三、行业资讯

　　1、十一票房牵动多家公司业绩和上市计划

　　在经历多轮影视资产证券化后，十一档已成为上市公司角力的重要战场。猫眼电影数据显示，本次十一档期间将至少有12部影片上映。在多部影片背后，光线传媒、文投控股、万达影视等上市公司身影隐现。相关影片的票房表现将牵动影视资产与上市公司之间的业绩对赌，并或将关系到相关公司的“上市计划”。

　　2、21家银行齐聚IPO备案辅导期 安徽省5家农商行进入“第二梯队”

　　根据《证券日报》对全国36家地方证监局披露的辅导企业信息的不完全统计，除了已经顺利进入证监会首发企业排队名单“第一梯队”的12家银行外，尚有多达21家银行正在各地证监局进行了辅导备案，并构成未来冲击A股IPO的拟上市银行“第二梯队”

　　四、IPO监管政策及监管部门动态

　　五、发审委会议提出询问的主要问题

　　1）上海剑桥科技股份有限公司 主板发审委2017年第145次会议（获通过）

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内业绩波动较大的原因，与行业可比公司的情况是否一致；（2）结合2017年上半年经营情况，说明业绩是否存在进一步下滑的风险；（3）发行人的经营环境是否已经或将要发生重大变化，对持续经营能力是否构成重大不利影响；（4）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人对主要客户Actiontec Electronics ,Inc.（以下简称美国Actiontec公司）销售金额在短期内大幅增长的原因和合理性，销售定价政策、信用政策及其实际执行情况，应收账款的回收情况，收入确认是否审慎，坏账准备计提是否充分；（2）美国Actiontec公司从发行人采购产品的规模与其业务规模是否相匹配，所采购产品是否最终实现了销售。请保荐代表人发表核查意见，并说明对该客户销售真实性的核查方法、程序和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明，华为公司转为客供料模式后，发行人专为华为公司备货的原材料存量将如何处置，是否需要计提减值准备。针对其他客户是否也会发生因原材料供应模式转变而发生的存货减值风险。请保荐代表人发表核查意见。

　　2）勋龙智造精密应用材料（苏州）股份有限公司 主板发审委2017年第145次会议(暂缓表决）

　　3）中农立华生物科技股份有限公司 主板发审委2017年第145次会议（获通过）

　　1、请发行人代表进一步说明：发行人对各级经销商的管理模式，对各级经销商及其对外销售价格的掌控情况，对各级经销商的销售是否存在超过其销售能力和所在地区市场容量情形；报告期各期经销商进出数量情况，经销商退出的主要原因，发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人是否存在为经销商提供财务支持或其他利益安排情形；经销商是否存在期末压货或突击进货情形；部分经销商采用非本人账户付款的原因及合法合规性，发行人是否建立严格的资金收付内控制度及被有效执行；发行人是否有严格的退换货制度且有效执行，退货商品的后续处置情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：农药储备业务的具体情况和主要业务流程；报告期内的开展情况；相关存货的管理、流转与其他存货的保管、实物流转、销售价格、销售对象等是否存在差异；农药储备业务对发行人其他业务有何影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　4）山东大业股份有限公司 主板发审委2017年第146次会议(获通过）

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）结合产品品种、产能、产量、售价、单位成本（料、工、费）、市场竞争及自身优势等情况，进一步说明不同种类产品及同类产品不同期间毛利率差异较大，毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，且发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司毛利率变动趋势不一致的原因和合理性；胎圈钢丝毛利率在2015年大幅提升、钢帘线毛利率在2016年大幅提升的原因、合理性及持续性；（2）报告期净利润增长与营业收入增长趋势不一致的具体原因及其合理性；（3）成本费用的归集和结转是否真实、准确、完整；（4）报告期销售费用率和管理费用率均低于同行业可比上市公司平均水平，且期间费用率逐年下降的原因、合理性和可持续性；销售费用的变动与收入变动是否匹配；（5）发行人高管和员工薪酬与同行业上市公司的对比情况；报告期各期发行人是否存在通过人为压低高管和员工薪酬、不依法缴纳“五险一金”等方式，来降低期间费用、增加利润的情形；（6）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐代表人详细说明核查方法、依据和结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人员工总人数、社会保险、住房公积金等“五险一金”的实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳比例；（2）未缴纳“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险；（3）部分农村户籍员工自愿放弃办理社会保险，是否具有法律效力；部分农村户籍员工自行缴纳新农合、新农保，是否可以因此豁免发行人的法定义务；（4）未缴纳“五险一金”情况对发行人经营业绩和净利润的具体影响；（5）发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款、应收票据余额较高且逐年上升的原因和合理性，应收账款坏账计提是否谨慎、充分；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）结合业务流程和收入确认的周期，说明应收账款余额增长率与营业收入增长率不一致的原因及其合理性；（4）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）报告期内应付票据金额较大且逐年增长的原因；（6）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、应收票据因无法贴现、承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　　4、请发行人代表进一步说明发行人的独立董事张焕平担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　5）成都豪能科技股份有限公司 主板发审委2017年第146次会议（获通过）

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）长江机械违法将废润滑油通过厂区雨水沟排放的决策过程，公司在环境保护内控制度建设方面存在的薄弱环节，对于相关责任人的处理情况；（2）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效；对于危险废物的处置方式是否合规；（3）发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件；（4）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；（5）发行人受到上述环保行政处罚是否构成重大违法行为；除上述环境违法事件外，是否还受到过其他环保主管部门的行政处罚。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）结合行业特征、生产模式、销售模式、销售周期和同行业上市公司对比情况等，说明报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因和合理性；（2）发行人存货以库存商品为主的原因及合理性；（3）发行人未计提存跌价准备，请结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、业务模式、存货以库存商品为主、部分存货库龄较长等说明发行人报告期未计提存跌价准备，是否合理、充分、谨慎，是否已充分提示相关风险；（4）发行人是否可能出现发行上市前少计提或者不计提存货跌价准备，发行上市后大幅提高存货跌价准备计提比例的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）未将签署一致行动协议的徐应超、向星星、杜庭强、向朝明认定为共同实际控制人的原因和合规性；（2）是否符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明向生产齿套产品所需的齿套坯件加工厂商询价的具体方式，包括询价的次数、询价对象的选择标准和数量，其他询价对象的报价情况，与重庆兴富吉的价格差异情况，采购齿套坯件交易对象的确定标准，关联交易价格是否公允。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明公司与客户协商确定产品价格的过程，从公司产品定价及价格走势，公司产品材料配比、成本控制与质量控制等方面与同行业公司的比较情况，进一步分析公司产品定价的合理性和盈利能力的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

　　6）兰州庄园牧场股份有限公司 主板发审委2017年第146次会议（获通过）

　　1、请发行人代表说明：发行人对犊牛和育成牛采用市场法评估公允价值、对成母牛采用收益法评估公允价值是否符合同行业上市公司惯例、资产评估准则及企业会计准则的相关规定；主要评估参数的确定是否符合标的资产实际情况，过程依据是否充分；生物资产公允价值计量对发行人经营业绩影响的风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查情况。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生过质量问题和/或食品安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》《食品安全法实施条例》《乳品质量安全监督管理条例》《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》等法律法规的规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人共拥有的1宗土地使用权未办理土地使用权证，该宗土地使用权证书办理的最新进展情况，是否存在办理法律障碍；是否存在违法违规情形、被处罚并收回土地的风险；（2）发行人租赁的7宗土地均系农村集体土地，属于未办理土地所有权证的农业用地，发行人租用的上述土地经营是否改变了租赁土地的农用地性质，是否符合《土地管理法》《土地管理法条例》《中共中央国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》等法律法规的相关规定；（3）发行人土地和租赁房产存在瑕疵，是否影响发行人的资产完整性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第五十一条的规定；（4）发行人上述购买和承租的物业瑕疵情况是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明联营养殖模式相关内部控制制度的建立健全及其有效执行情况，能否保证原奶生产成本核算的真实性和准确性。请保荐代表人发表核查意见。

　　7）上能电气股份有限公司 主板发审委2017年第149次会议（未通过）

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性；（2）应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因；发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分；（3）报告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因；（4）发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是否存在短期偿债风险和持续经营风险；（5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性；（2）发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性；（3）报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：发行人2017年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定，目前在手订单情况，2017年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性；上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形，是否存在法律风险；发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰；（2）发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况，发行人是否具备独立面向市场的能力；（3）上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易价格是否公允；（4）发行人与上海日风的资金往来情况及其原因；（5）报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下，发行人通过上海日风花费557.52万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费的原因及合理性，是否有其他利益安排；（6）发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行人生产经营的影响；（7）发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是否存在区别，是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况；（8）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明：2015年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　8）珀莱雅化妆品股份有限公司 主板发审委2017年第149次会议（获通过）

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人与经销商合作模式的具体销售流程和架构，日化专营店等分销商是否将发行人的产品直接销售给终端用户；（2）渠道分销模式下，报告期发行人各经销商网点的分布情况，分布区域等；发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理；报告期发行人前十大经销商的期末存货情况，对照可比公司是否合理；发行人各主要经销商与各经销网点间的关系，是否存在承包、包销产品等情形；（3）发行人是否存在为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（4）报告期发行人分销商及其网点数量发生较大变动的原因及其合理性，是否符合行业特点和自身经营情况，分销商采购发行人产品的销售、库存情况，报告期是否存在发行人向分销商压货、转移费用或亏损的情形；（5）发行人经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况，包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的广告费分担机制、经销商到终端网点的销售流程和最终销售价格情况、经销商管理与发行人品牌战略的关系等。请保荐代表人发表核查意见，并说明对发行人通过分销商、终端网点、大型B2C平台等方式销售的真实性进行核查的方法、过程及结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人实际控制人侯军呈舅舅及姐姐的多个子女控制拥有广州娇兰佳人化妆品连锁公司等连锁化妆品公司，从事化妆品销售业务，与发行人经营同类业务，上述连锁化妆品公司与发行人是否存在同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷；（2）广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形；（3）报告期内，广州娇兰佳人化妆品连锁公司等与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形；（4）报告期内发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等存在间接关联交易，上述关联交易价格是否公允，发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在通过关联交易输送利益的情形；（5）不将广州娇兰佳人化妆品连锁公司等并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明，报告期发行人对渠道分销模式下的返利和补贴政策，返利和补贴金额及其计提、支付的标准和依据，返利和补贴金额是否充分合理地计提，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　9）深圳市中新赛克科技股份有限公司 主板发审委2017年第149次会议（获通过）

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高且逐年上升、账龄为1年以上应收账款余额逐年增加、应收账款周转率逐年下降的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）是否存在通过第三方回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（5）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、应收票据因无法贴现、承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）2012年，中兴通讯将发行人前身中兴特种控股权转让给深创投的具体原因及其商业合理性；中兴通讯出售上述控股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否损害中小投资者合法权益；（2）确定中兴特种转让价格的决策过程、依据、程序，当时是否聘请评估机构进行过评估；独立董事是否针对该事项发表专项独立意见；结合中兴特种转让当时最近三年的盈利能力、发展前景、同行业公司的估值等因素，说明上述转让价格的合理性和公允性，是否涉嫌贱卖上市公司资产；（3）中兴通讯董事、高管是否与发行人存在关联关系或者其他利益安排、是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；（4）发行人总经理等高管曾在中兴通讯任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了中兴通讯及其投资者尤其是公众投资者的合法权益，是否对发行人本次发行上市构成障碍；（5）发行人使用中兴通讯专利和软件著作权生产产品所产生销售收入的占比情况；中兴通讯对于发行人的知识产权许可由无偿许可转为有偿许可，且未明确约定许可使用的专利和软件著作权，上述情况对于发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人向关联方及利益相关方销售宽带网等产品、向关联方及利益相关方采购原材料和外购设备的原因、必要性及合理性；（2）发行人取得关联方业务的方式，是否履行招投标等程序；相同专题关联交易与非关联交易的价格比较，关联方交易定价方式和付款方式是否与其他客户存在较大差异，说明上述关联交易价格是否公允；（3）发行人有关关联交易的内控制度是否完善并得到有效执行；发行人是否存在关联方及利益相关方利用关联交易损害发行人或中小股东利益的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　4、请发行人代表进一步说明：发行人历史上存在多次股权转让，上述股权转让是否真实、合法、有效；是否存在纠纷、潜在纠纷等；发行人股权是否清晰，发行人本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查方法、手段、依据和结论。

　　10）江苏华信新材料股份有限公司 创业板发审委2017年第75次会议（获通过）

　　1、报告期发行人控股股东新沂市金卡基材有限公司原股东朱大胜、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生6人（合计持有发行人控股股东设立时6%股权）对其股权转让给实际控制人李振斌等相关事项存在疑义。请发行人代表说明：（1）2011年上述股东股权转让的价格以原始实际货币缴纳额定价的原因，是否公允，同批次股权转让价格差异很大的原因，实际控制人是否存在侵害其他股东利益的情形；（2）股东之间诉讼的最新进展情况，是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期2014-2016年，发行人毛利率分别为33.95%、36.93%和34.77%，同行业上市公司各年毛利率平均值在12%-21%之间，发行人毛利率远高于同行业上市公司，发行人解释细分行业与同行业上市公司不完全相同，报告期毛利主要来自于 PVC、PETG产品等，上述两类产品合计贡献毛利超过公司毛利的98%。但比较同行业中从事PVC产品生产的其他上市公司PVC 产品毛利率差异，其PVC相关产品近三年毛利率平均值在20%-25%之间，发行人报告期毛利率为31.56%、35.78%、30.88%，也远高于可比公司PVC相关产品近三年20%-25%之间的毛利率平均值。请发行人代表结合申报期内主要合同价格、原材料价格、人工成本、能源消耗进一步量化分析说明PVC和PETG产品毛利率偏高的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、根据招股说明书及申报材料，审核期间发行人独立董事马传刚除担任发行人独立董事外还担任其他五家上市公司独立董事。请发行人代表说明当时选聘马传刚为独立董事时其在其他上市公司担任独立董事的情况，发行人及马传刚对上市公司所涉及法律法规是否充分了解和掌握，发行人的议事规则是否完善健全。请保荐代表人发表核查意见。

　　11）广东国立科技股份有限公司 创业板发审委2017年第75次会议（获通过）

　　1、招股说明书披露肇庆汇塑系实际控制人杨娜控制的公司，肇庆汇合、和展化工系实际控制人杨娜兄弟杨锋控制的公司，三家公司的主营业务与发行人存在同业竞争。2014年1-4月这三家公司先后转让给了赵志锋。请发行人代表说明：发行人及其实际控制人与赵志锋是否存在关联关系；三家公司均转让给赵志锋的原因；肇庆汇塑转让后仍与发行人存在较多交易的原因，以及在2016年12月又分别以819.39万元和566.44万元的价格受让肇庆汇塑、肇庆汇合房产的原因和合理性；发行人是否有回购这几家公司的计划或安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人报告期内，公司员工每年月平均人数分别为779人、1,169人、1,639人和1,806人，呈快速增长趋势。报告期前两年发行人未给员工交纳住房公积金，未交纳五险的人数比例也比较高。发行人报告期前三年人均薪酬57,183.12元、52,719.07元、60,800.26元，远低于金发科技等五家可比公司平均员工薪酬的90,883.80元、118,074.56元、114,479.87元。请发行人代表说明：（1）报告期未全额为员工缴纳五险一金是否符合相关法律法规的规定，是否存在补交和员工诉讼的风险；（2）报告期员工薪酬大幅低于可比公司的原因，是否存在控股股东代为支付发行人人工成本的情况。请保荐代表人就发行人人工成本费用的真实性、完整性发表核查意见。

　　12）江苏怡达化学股份有限公司 创业板发审委2017年第75次会议（获通过）

　　1、招股说明书披露，报告期发行人多次受到行政处罚，包括一次消防处罚、三次环保处罚。请发行人代表说明相关事项是否构成重大违法行为，并结合发行人产品特性说明与安全生产和环境保护相关的内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2015年-2017年6月，发行人向欣亚欣的销售金额为3,698.25万元、1,443.75万元和1,261.44万元，同期向其采购的金额为157.15万元、83.33万元和996.61万元；2014年-2016年，向宜兴市鑫辉化工贸易有限公司的销售金额为3,804.26万元、6,436.96万元和4,708.97万元，同期向其采购的金额为58.56万元、154.48万元和65.20万元。截至招股说明书签署日，欣亚欣控股股东郭伟持有发行人0.8319%的股份，宜兴市鑫辉化工贸易有限公司控股股东周峰持有发行人1.4975%的股份。请发行人代表说明与两家关联企业同时发生销售和采购的原因和必要性，销售和采购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期各期末库存商品按存放地点的不同如下表所示：

　　单位：万元

　　请发行人代表说明：（1）期末存货盘点时，针对产品存放地点及包装存储物的不同采取的具体盘点方案；（2）库存商品的周转率、平均库存天数以及期末存货减值准备计提情况。请保荐代表人说明对储存的品种、液位计、液体密度等进行检查时履行的核查程序，并对存货的存在性以及计价和分摊的准确性发表核查意见。

　　4、发行人自然人股东中存在“发行人员工家属”、“附近居民”等情况。请发行人代表说明：（1）不由员工直接持股的原因；（2）附近居民入股的过程及合理性；（3）发行人股东是否存在代持及其他未披露的利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　13）武汉云克隆科技股份有限公司 创业板发审委2017年第74次会议（暂缓表决）

　　14）北京安达维尔科技股份有限公司 创业板发审委2017年第74次会议（获通过）

　　1、根据申请文件，2014年4-5月，发行人员工持股平台北京安达维尔咨询有限公司的股东（包括郭俊、郭溟鹏、徐艳波、李小会、葛永红、王洪涛等37人），向发行人共计借款1,285万元，该借款为无息借款，用于员工出资，已于2015年11月全部归还。借款金额较大的主要是发行人及子公司的高管、监事及中层管理人员。请发行人代表说明：（1）相关决策程序，定价是否公允，不用自有资金出资的原因；（2）发行人为李小会受让发行人股份提供无息借款600万元的原因。

　　请保荐代表人说明上述借款还款的资金来源及核查方法、取得证据及核查结论，并对相关内控的有效性发表结论意见。

　　2、发行人2017年上半年处于亏损状态。请发行人代表对比报告期各年度上半年的经营情况，进一步分析2017年上半年亏损的主要原因以及截止目前的生产经营情况。请保荐代表人对发行人2017年度经营情况发表核查意见。

　　3、根据招股说明书，“机载设备研制”是发行人的主营业务之一。机载设备包括机载机械设备、机载电子设备和PMA产品，具体包括航空座椅系列、航天厨房综合系统、航天真空卫生系统、无线电高度表、无线电罗盘、机内通话设备、照明系统及娱乐系统。请发行人代表结合其固定资产状况说明其有无研制前述产品的硬件条件，并结合其人员状况和技术能力说明其有无在前述多个技术领域同时进行“研制”的技术实力。请保荐代表人对发行人招股说明书相关信息披露是否真实、准确发表核查意见。

　　15）江西新余国科科技股份有限公司 创业板发审委2017年第74次会议（获通过）

　　1、根据申请文件，发行人报告期内降水现象仪因正在办理气象探测设备使用许可证而导致产能利用率较低，而报告期内各年度发行人均在销售降水现象仪，报告期销量分别为85台、98台、54台和4台。发行人已于2017年8月31日取得了中国气象局核发的《气象专用技术装备使用许可证》，装备名称为降水现象仪，规格型号为DSG7，有效期限为4年。请发行人代表说明发行人报告期内是否存在无证经营的情况及相关法律后果，过往及目前销售产品的规格。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程并就发行人相关内部控制及有效性发表意见。

　　2、根据申请文件，发行人生产军品和民品两大类产品，按照相关规定发行人军品销售收入免征增值税，军品对应的采购进项税额不得从销项税额中抵扣。发行人在生产过程中，购进的铜材、锡材等原材料为军品民品共用材料，在计算应交增值税时，军品消耗的原材料所含的进项税应转出。发行人因会计差异导致进项税少转出6,316,978.11元，并于2016年12月前合计补交增值税6,316,978.11元。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程并就发行人相关内部控制及有效性发表意见。

　　3、招股说明书披露发行人与新余市政府协议搬迁，收回发行人土地总面积为290.711亩，新余市国土局应支付征收补偿费用总计8,721.33万元。请发行人代表说明：根据相关办法发行人在搬迁过程中若出现净损失，全部由大股东江西钢丝厂承担，搬迁过程中若有搬迁补偿收益，全部由大股东江西钢丝厂享有，这种损益承担办法制订的初衷及其公允性，本次搬迁补偿收益由大股东江西钢丝厂享有是否合理，是否损害了发行人的利益。请保荐代表人发表核查意见。

　　六、IPO概况

　　1、IPO在审企业情况

　　（1）新增预披露企业情况

　　本报告期内新增1家创业板企业预披露。

　　（2）新增预披露更新企业情况

　　本报告期内新增6家主板企业，2家中小板企业,4家创业板企业预披露更新。

　　（3）新增中止审查企业情况

　　本报告期内新增4家企业中止审查，其中，主板1家，创业板3家。此外，（创业板2家）江西3L医用制品集团、北京开心麻花娱乐文化传媒先前中止审查的企业恢复审查。

　　注：情形一、申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的；情形二、发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的；情形三、对发行人披露的信息存在质疑需要进一步核查的；情形四、发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的。

　　（4）新增终止审查企业情况

　　本报告期新增1家企业终止审查。

　　2、IPO审核情况

　　（1）近期审核信息

　　本报告期内有5家主板企业首发申请获通过，2家中小板企业首发申请获通过，5家创业板企业首发申请获通过，1家主板企业首发申请暂缓表决，1家主板企业首发申请未通过，1家创业板企业首发申请暂缓表决。

　　（2）今年以来IPO审核通过情况（2017年）

　　七、针对IPO公司的媒体负面报道情况

　　本报告期内有37篇IPO企业负面报道。