成都鑫永晟建设工程债权资产001(成都永鑫科技有限责任公司)

　　本报记者 康曦

　　8月21日，水井坊（600779）发布公告称，公司与子公司成都水井坊营销有限公司（下称：水井坊营销或子公司）于8月19日收到四川省成都市中级法院应诉通知书及相关法律文书，成都铸信地产开发有限公司（下称：铸信地产）起诉水井坊及其子公司要求赔偿购地损失共2.18亿元。公告中显示，水井坊已履行法定告知义务，而且双方签订的《股权转让合同》中明确：“工商变更登记完成日后，无论是上述变更登记完成日之前或之后的原因导致的与聚锦公司项下土地相关的所有风险由铸信地产和聚锦公司承担，与公司及水井坊营销公司无关。”

　　铸信地产：水井坊隐瞒土地容积率关键信息

　　水井坊发布的公告称，铸信地产因收购成都聚锦商贸有限公司（下称：聚锦公司或目标公司）股权及其旗下535亩土地一事，将水井坊及水井坊营销告上法庭。

　　事情缘起于2012年，铸信地产通过竞标，收购水井坊全资子公司聚锦公司100%股权。竞价比选文件中载明“地块容积率≤2.4”；“完成对目标公司除上述535亩宗地所涉及资产以外的其他资产、债权债务剥离。剥离完成后，目标公司主要留存535亩土地相关资产。

　　2013年3月25日，铸信地产分别与水井坊、水井坊营销签署了《股权转让合同》。根据收购文件约定，水井坊将承担聚锦公司债务4.52亿元，且水井坊及其子公司保证对铸信地产提供的与合同有关的文件、资料的真实性负责。

　　在交易过程中，水井坊按照《股权转让合同》的约定，向铸信地产提供了包括与上述535亩土地有关的《规划设计条件告知书》在内的宗地资料，该《规划条件设计告知书》确定的土地容积率为不小于1.0，且不大于2.4。根据水井坊向铸信地产移交的水井坊郫县项目规划设计方案显示，其确定的容积率为2.399。

　　然而，项目收购完成后，在办理项目报建手续时，铸信地产却发现目标公司原是按容积率1.6缴纳土地出让金，并非是按容积率2.4缴纳土地出让金。为了确保项目开发建设顺利进行，铸信地产按国土部门相关规定补缴了容积率1.6至2.4部分的土地出让金。

　　铸信地产认为，因水井坊有意隐瞒土地容积率关键信息，铸信地产被迫补缴了420亩土地容积率1.6-2.4部分的土地出让金约1.71亿元。而政府因区域性控规调整修路收储的115亩土地，只按照原1.6容积率给予铸信地产补偿，进而造成铸信地产4680万元的间接损失。

　　水井坊：已履行法定告知义务

　　在公告中，水井坊表示已经履行了法定告知义务，而且在《股权转让合同》中也明确了相关信息。

　　根据双方签订的《股权转让合同》，合同中明确——“铸信地产确认公司及水井坊营销已履行了法定告知义务，已经将聚锦公司项下土地的具体情况全面、完整的告知铸信地产，公司及水井坊营销无隐瞒转让标的瑕疵等情况”及“铸信地产确认已对聚锦股权转让、聚锦公司项下现有资产及关联情况做了详尽和充分的了解和尽职调查”等内容。

　　同时，在该《股权转让合同》中，公司、水井坊营销、铸信地产确认：工商变更登记完成日后，无论是上述变更登记完成日之前或之后的原因导致的与聚锦公司项下土地相关的所有风险由铸信地产和聚锦公司承担，与公司及水井坊营销公司无关。

　　水井坊在公告中表示，收到四川省成都市中级人民法院的前述《应诉通知书》及相关法律文书后，已与律所等中介机构积极商讨应诉方案。由于本案尚未开庭审理，其影响暂无法准确估计。