洛阳古都发展2023年应收账款债权转让项目(洛阳古都资管)

（上接B9版）

（3）公司最近两年三包费率按板块列示：

由上述三表可知： 2022年度公司三包费率较2021年度三包费率降了0.35%，其中降幅最大的为汽车后处理系统板块，降幅达到0.62%；汽车后处理系统板块三包费率大幅下降，主要系该板块2022年度三包费用发生额较2021年度三包费用发生额下降了72.19%所致。

最近两年，公司汽车后处理系统板块主要三包费用变动情况：

金额单位：人民币万元

由上表可知，公司汽车后处理系统板块2022年发生额较上年下降较多的三包费对象为客户1和客户2。2022年度客户1三包费发生额较2021年度大幅下降，系2021年度预计要发生的三包索赔实际未发生导致，具体为：2021年，子公司威孚力达向客户1销售的产品发生质量问题。对该质量问题，威孚力达收到客户1的投诉通知后，做出迅速反应，加强了产品质量管控。基于谨慎性原则，威孚力达在2021年就当期已销售未索赔的该部分产品计提了三包费1,233万元，2022年该产品质量索赔未实际发生且后续也不会发生索赔，故威孚力达冲销了2021年度计提的三包费1,233万元，从而导致2022年度三包费较2021年度减少2,466万元。2022年度客户2三包费发生额较2021年度大幅下降，主要系客户2销售收入同比下降93.68%导致。

问题8.

根据年报，因涉及“平台贸易”业务*** ，你公司基于“平台贸易”业务支付的“采购款”与收到的“销货款”之间的差额列示为其他应收款，金额为27.41亿元，计提预期信用损失16.44亿元。年审会计师就上述事项对你公司2022年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。请说明以下事项：

（1）请进一步说明其他应收款余额具体计算过程，包括对应收账款、预付账款、营业收入、营业成本等主要科目的具体影响。请年审会计师核查并说明相关会计处理的合规性，并请进一步说明将全部“平台贸易”业务作为资金收付进行会计处理的合理性。

【公司说明】

1、其他应收款余额具体计算过程

公司其他应收款的具体计算过程为：汇总2022年度基于“平台贸易”业务向“供应商”支付的“采购款”共计63.45亿元、从“客户”收到的“销货款”共计36.04亿元，差额即为“平台贸易”业务其他应收款27.41亿元。

2、对应收账款、预付账款、营业收入、营业成本等主要科目的具体影响

威孚国贸自2022年1月起开展“平台贸易”，2022年前三季度，威孚国贸原按照正常贸易业务进行会计处理，并编制财务报表。公司基于开展的专项核查以及案件进展情况，认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，应当按照资金收付进行会计处理，已于2023年4月对公司2022年前三季度的定期报告进行了更正（详见公司2023-013号公告）。

经过上述更正后，威孚国贸因开展“平台贸易”形成的应收账款、预收款项、应付账款、预付账款、营业收入、营业成本均已冲销，对公司合并财务报表中的相关科目无影响。

【年审会计师核查程序及说明】

为判断威孚高科上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，我们执行了包括询问、检查、函证、重新计算等主要审计程序，结合审计过程获取的资料，评价威孚高科管理层将该项业务认定不具有商业实质和商业逻辑的概率极大、按照实质重于形式的原则，将全部“平台贸易”业务作为资金收付进行会计处理和列报的合理性，具体如下：

（一）法规依据及会计处理依据

1、合同*** 罪的定义及特征

最高人民检察院在《关于印发部分罪案〈审查逮捕证据参考标准（试行）〉的通知》（高检侦监发[2003]107号）中对合同*** 罪做出了如下阐释“合同*** 罪，是指触犯《刑法》第224条的规定，以非法占有为目的，在签订合同、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的行为。”

《刑法》第224条：有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：（1）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；（2）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；（3）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；（4）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；（5）以其他方法骗取对方当事人财物的。

2、《企业会计准则》的相关规定

《企业会计准则一一基本准则》第二章第十二条“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认……。”；第二章第十六条“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。”；第六章第三十一条“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。”

《企业会计准则一一收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”

（二）事实依据

“平台贸易”业务存在终端需求及订单数据异常情形，终端需求的真实性存疑；“平台贸易”业务中，采用指定发货的交易形式，交易链条中可能存在无真实贸易背景的实物流转；“平台贸易”业务的交易过程中存在拦截交易发票的情形；审计过程中“平台贸易”业务出现虚假回函情形；此外，我们查询了涉及*** 的某一公司的相关会计处理作为参考，其对被*** 业务的最终会计处理思路同威孚高科对“平台贸易”业务的会计处理思路一致。

（三）最终结论

有权部门已初步界定威孚国贸2022年新开展的“平台贸易”业务涉及合同*** 。我们查询了合同*** 的定义，即“以非法占有为目的，在签订合同、履行合同过程中，骗取对方当事人财物”；根据《刑法》第224条描述的5种行为，合同*** 使用了“虚构事实、隐瞒真相”等欺骗手段，如“没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同”。

威孚国贸2022年度新开展的“平台贸易”业务涉及合同*** ，表明“平台贸易”业务中存在虚构的成分，即该部分不是《企业会计准则一一基本准则》中所述的“实际发生的交易或者事项”。进一步地，尽管被询问的部分“供应商”确认实际提供了货物以及威孚国贸在开展“平台贸易”业务中实际从“客户”处收到了大额资金回笼，但结合我们对“供应商”的访谈情况、咨询有权部门的结果以及截至2023年4月25日威孚国贸实际资金净流出金额巨大这三个要素，我们认为部分“供应商”实际提供了货物以及威孚国贸收到的大额资金回笼这两种表现系犯罪嫌疑人实施*** 的关键行为。

至此，我们认为威孚高科管理层提出的“‘平台贸易’业务不属于正常贸易业务的概率极大”这一判断是恰当的，即“平台贸易”业务本身已因涉及*** 丧失了交易的经济实质，从而在会计处理上遵照实质重于形式的原则，不作为正常贸易业务进行会计处理，按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款。

（2）请说明“平台贸易”其他应收款坏账准备计提的准确性、充分性与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在财务“洗大澡”情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司说明】

公司基于实质重于形式的原则，将“平台贸易”业务作为资金收付进行会计处理，由此形成的资金净流出额作为其他应收款列报，并针对该组合单独计提坏账准备。公司管理层基于案件进展、期后回款情况、与相关方对账情况以及公安经侦等有权部门反馈情况，计提了预期信用损失16.44亿元，坏账准备金额计提准确，计提依据充分、合理。

鉴于目前该案件仍处于刑事侦查阶段，出于案件保密等因素，公司暂时无法从相关部门获取有关案件所涉*** 的更多细节，暂不能披露可回收资金的对象、金额、相关扣押资产或冻结账户的具体情况，案件结果未来尚存在一定的不确定性。

公司根据《企业会计准则》的相关规定，对“平台贸易”业务其他应收款组合的可收回金额进行了审慎评估，单独进行了减值测试。虽坏账准备计提金额较大，对公司2022年度经营业绩影响较大，但总体上公司2022年度净利润仍然为正，未出现大幅亏损。剔除该业务影响后，公司2022年度总体经营业绩较同期未出现重大变化。同时，该业务非公司主营业务，与公司主营业务产品、客户、供应商无重叠，目前公司资金状况良好、生产经营情况平稳，不会对公司未来主营业务造成重大影响，公司不存在财务“洗大澡”的业绩压力或动机，不存在财务“洗大澡”的情形。

【年审会计师核查程序及意见】

针对坏账准备计提准确性、充分性及合理性，是否存在财务“洗大澡”的情形，我们执行了如下核查程序：（1）获取并检查资产负债表日后“平台贸易”业务债权组合款项实际回收支持性凭据，获取管理层针对“平台贸易”业务债权组合计提预期信用损失的会计估计方法和结果，询问管理层就“平台贸易”业务债权组合可回收性作出重大判断的依据来源并评价其合理性，就管理层作出估计依据来源向有权部门进行走访，核实依据来源的真实性、可靠性；（2）对财务报表总体分析性复核，评估财务报表整体不存在重大错报风险，对所有重大变动和异常项目均得到充分解释，公司的经营业绩和我们对业务和客户了解的基本上是合理的。

经过上述核查，我们认为，公司针对“平台贸易”坏账准备计提准确、充分、合理，不存在财务“洗大澡”的情形。

（3）请年审会计师说明对上述“平台贸易”执行的审计程序及获得的审计证据。请说明对公司2022年度报告出具带强调事项段落的无保留意见的具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

【年审会计师说明】

（一）请年审会计师说明对上述“平台贸易”执行的审计程序及获得的审计证据

就“平台贸易”业务，我们执行的主要审计程序包括且不限于：（1）访谈管理层及威孚国贸相关业务人员，了解“平台贸易”业务背景、运作模式、合同签订方式、定价方式、交易及结算过程等，判断“平台贸易”业务是否具有合理的商业逻辑；（2）评估与测试“平台贸易”业务的内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（3）获取购销合同台账，对购销合同进行检查，对购销合同所涉及的标的内容、交易对手、合同价格、交货方式等关键条款进行核查，结合合同签订时间、定价方式及访谈记录，进一步判断相关交易是否具有商业实质；（4）获取或通过公开信息查询交易过程中所涉及“客户”、“供应商”的工商信息，核查交易对手的经营范围、注册地址、股权结构、注册资本、人员规模、电话号码等信息，判断交易对手的经营范围、自身规模是否与交易规模相匹配，核查上游“供应商”与下游“客户”之间是否存在关联关系或疑似关联关系，评价存在关联关系的上游“供应商”与下游“客户”同时存在于交易链条的商业逻辑和合理性；（5）获取“平台贸易”业务所涉及的明细账、会计凭证等，检查会计处理相关的原始凭证，包括且不限于购销合同（订单、框架协议）、发票、物流单据、款项收付银行单据，并就物流单据询问相关人员，核查其来源及获取方式，进一步判断交易过程中是否存在真实的实物流转；（6）向“客户”和“供应商”发函，就“交易金额”、“结算余额”向“客户”和“供应商”进行函证，并对回函进行了检查，核查回函地址、印章、回函金额等信息，对存在疑虑的回函采取进一步核查程序；（7）走访主要“客户”及“供应商”，就威孚国贸与“客户”及“供应商”之间的交易背景、交易内容、合同签订、交易方式、货物物流运转、资金结算流向、是否存在关联关系等内容进行访谈，就交易过程中形成的资料向“客户”及“供应商”进行核实，就“客户”及“供应商”回函的真实性进行核实，同时实地观察“客户”及“供应商”的经营场所，进一步判断相关交易是否具有商业实质及商业逻辑；（8）结合审计过程获取的资料，评价管理层将该项业务认定不具有商业实质和商业逻辑的概率极大，按照实质重于形式的原则不作为正常贸易业务进行会计处理和列报的合理性；（9）结合关联交易审计程序，核查“平台贸易”业务中是否存在关联关系、关联交易及关联方资金占用；（10）获取并检查资产负债表日后“平台贸易”业务债权组合款项实际回收支持性凭据，获取管理层针对“平台贸易”业务债权组合计提预期信用损失的会计估计方法和结果，询问管理层就“平台贸易”业务债权组合可回收性作出重大判断的依据来源并评价其合理性，就管理层作出估计依据来源向有权部门进行走访，核实依据来源的真实性、可靠性；（11）检查与“平台贸易”业务相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

就“平台贸易”业务，我们获取的审计证据包括且不限于：（1）威孚国贸相关人员的访谈记录；（2）执行威孚国贸与“平台贸易”业务相关内部控制测试记录；（3）自国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站查询的“平台贸易”业务相关的“客户”、“供应商”的信息资料；（4）“平台贸易”业务购销合同台账及核查记录；（5）威孚国贸与“客户”、“供应商”签订的合同（或协议）；（6）“平台贸易”业务相关的会计处理及执行“平台贸易”业务细节测试所获取的相关记录：包括且不限于订单、发票、验收单据、物流单据、款项收付银行回单等；（7）向“客户”“供应商”的函证记录、回函及回函的真实性查验记录；（8）对“客户”“供应商”的访谈记录；（9）有权部门的访谈记录；（10）项目组、本所质控就相关事项的讨论纪要等。

（二）请说明对公司2022年度报告出具带强调事项段落的无保留意见的具体依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第六条，强调事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据执业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（1）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（2）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：（1）异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性；（2）在财务报表日至审计报告日之间发生的重大期后事项；（3）在允许的情况下，提前应用对财务报表有重大影响的新会计准则；（4）存在已经或持续对被审计单位财务状况产生重大影响的特大灾难。

如前文所述，威孚国贸于2022年开展“平台贸易”，后于2023年进一步核实后，发现可能被合同*** ，即向公安机关报案，并于2023年4月12日收到无锡市公安局新吴分局出具的《立案告知单》。

公司基于开展的专项核查情况，相关部门的案件侦查证据，管理层认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，而按照资金收付进行会计处理。公司已按照此原则编制了2022年度财务报表，同时，对公司2022年前三季度的定期报告进行更正。经过上述会计处理后，营业收入、营业成本、应收账款、应付账款、预付款项等财务报表科目受威孚国贸“平台贸易”业务的影响已消除。“平台贸易”业务形成的债权以净额列报于其他应收款，并计提了坏账准备。

我们通过执行前文所述审计程序，针对“平台贸易”业务已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报，但根据我们的执业判断，认为该业务属于对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。据此，我们在审计报告中增加了强调事项段。

（三）相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

1、准则规定

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引一一审计类第1号》有关规定，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。

2、“平台贸易”业务对公司财务报表的影响不具有广泛性的判断依据

（1）“平台贸易”业务不存在无法获取充分、适当审计证据的重大事项

如本题（一）中所述，公司根据实质重于形式的原则，谨慎将“平台贸易”业务按资金收付进行会计处理后，年审会计师对“平台贸易”形成的债权、预计可回收金额、相关坏账准备的准确性、充分性及合理性已获取了充分、适当的审计证据，证明该事项在财务报表中不存在重大错报。

（2）“平台贸易”业务未对财务报表的主要组成部分形成较大影响

“平台贸易”业务按资金收付进行会计处理后，仅对财务报表中其他应收款科目产生一定影响，鉴于其他应收款占公司资产总额的比例为4.43%，占比相对较低。此外，该业务非公司主营业务，与公司主营业务产品、客户、供应商无重叠，目前公司资金状况良好、生产经营情况平稳，不会对公司未来主营业务造成重大影响。

（3）“平台贸易”业务不影响公司退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等

公司经营情况平稳，经营业绩稳定，最近三年营业收入金额分别为1,272,963.49万元、1,368,242.67万元、1,288,382.63万元，净利润分别为19,094.60万元、264,936.47万元、282,273.59万元，上述指标均表明公司具备较强的盈利能力；最近三年公司资产负债率分别为35.38%、28.63%、31.28%，资产负债率相对较低，偿债能力较强。

虽然2022年度因“平台贸易”业务导致公司新增了211,907.48万元的流动资金贷款，并对“平台贸易”形成的其他应收款计提了164,406.83万元的坏账准备，对公司的资金周转及经营业绩产生负面影响，但该事项并未影响公司退市指标、风险警示指标、盈亏性质等发生重大变化，公司亦有充足的货币资金及金融资产可用于偿还到期贷款，对公司持续经营亦未产生重大不利影响。

综上所述，“平台贸易”对公司财务报表的影响不具有广泛性，不存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

（4）年报显示，“平台贸易”交易对方为关联方A公司及可能受其控制的四家公司。请结合关联关系、资金流向、商业实质等情况，说明是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形，是否存在利益输送情形。

【公司说明】

公安机关已就威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同*** 进行了刑事立案侦查。因案件尚处于刑事侦查过程中，涉及客户及供应商情况、资金金额、资金流向、案件查实的进展等具体情况属于公安机关侦办信息，公司将根据侦查进展情况并按照相关要求，依法及时履行信息披露义务。

威孚高科管理层结合“平台贸易”业务的背景、交易链条、销售及采购合同签订、交易过程、实物流转等审慎分析并综合判断，认为该项业务不属于正常贸易业务的概率极大，并在会计处理上遵照实质重于形式的原则，不作为正常贸易业务而以资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款。

综上所述，不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形，不存在利益输送情形。

（5）请说明截至本问询函回函日相关其他应收款的回款情况，相关事项核查的具体进展情况。

【公司说明】

自2023年1月1日起至本问询函回函日，相关其他应收款的回款金额为19,923.58万元。此外，公司也在全力配合公安机关的追赃挽损工作，但因该事项仍处于公安机关侦查阶段，公司将根据后续案件侦破进展依法及时履行披露义务。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二三年七月二十九日

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