资阳市雁江建设投资债权转让项目(资阳市雁江建设投资集团有限公司)

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本篇是案例分析文章总第175篇 民事类 实体与程序相结合

主题是案外人执行异议之诉第98篇 之债权债务转让第2篇.

法条适用：《公司法》第二十条第三款

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

《公司法》第二十一条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

当事人中：

绿色字迹为案外人执行异议之诉被告或原告方，最终结果是胜诉亦或是部分胜诉

黄色字迹 基本为第三人，或者是原告亦或者是被告。一般是被执行人

红色字迹为案外人执行异议之诉被告或原告方，最终结果是败诉亦或是部分败诉

提出问题（作者提炼）

在案外人执行异议之诉中，阻却执行亦或许可执行股权款项是非常常见的争议焦点问题。

进而，在纷繁复杂的公司治理关系中，股权转让时间节点、合同的效力问题、股东的履职行为等等，均可能成为左右案件走向的指引点。

裁判要旨（作者总结）

《公司法》第二十一条的立法目的是限制公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的公司履职行为。上述人员利用关联关系损害公司利益应承担赔偿责任。但不能擅自扩大责任主体，影响对案件焦点的审理的走向。

此外，就是否存在《公司法》第二十条第三款规范的公司股东滥用法人独立地位的问题，应当就衍生出的主体责任问题应基于合同效力进行判断。继而判断是否存在滥用行为。

为排除执行与否做好前沿判断。

案例索引

①林洪（申请许可执行人）（一审原告、二审被上诉人、再审申请人）与李明福、协力公司（被执行人）（第三人）民间借贷案，法院判决李明福偿还林洪。协力公司承担连带清偿责任

②林洪申请执行。法院裁定冻结李明福、协力公司财产，并冻结协力公司缴纳的地块出让金人民币3200万元

③协力和顺公司（阻却执行人）（一审被告、二审上诉人、被申请人）提出异议

④法院裁定：终止对地块出让金3200万元的执行

原因：

1.2011年6月19日协力公司竞得国有建设用地使用权，并与平潭国土局签订《出让合同》。后付清了案涉地块土地出让价款。

2.2013年9月25日，平潭国土局同意，协力公司、将上述案涉宗地一切权利义务及法律责任转让给协力和顺公司，为此签订《补充合同》

3.2014年9月23日，平潭国土局发出《解除合同通知书》，以竞得人未达到挂牌文件、《出让合同》及《补充合同》约定的案涉地块的投资强度和建设规模为由，决定解除《出让合同》，无息退还受让方已经支付的土地出让金本金。

4.协力和顺公司持有异议，经最高法判决确认案涉地块《出让合同》及其《补充合同》合法有效，应依约全面履行

⑤林洪不服该裁定，提起执行异议之诉

法院判决

一审法院：福州市中级人民法院（2017）闽01民初446号

结果：

一、撤销裁定

二、继续执行

理由：

1.案涉地块的土地出让金原系由协力公司缴纳，后退还协力和顺公司。该行为客观上减损协力公司责任财产价值，已损害到协力公司的债权人利益

2.最高法生效判决虽确认案涉《补充合同》有效，但并不能据此得出协力和顺公司或协力公司可以因此损害他人利益的结论。

◉协力和顺公司不服

二审法院：福建省高级人民法院（2018）闽民终695号

结果：撤销一审判决

理由：

1.协力和顺公司并非协力公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

2.生效的最高法判决认定《补充合同》合法有效。《补充合同》约定《出让合同》中受让人协力公司变更为协力和顺公司，受让人的权利义务由协力和顺公司承继，协力公司不再是地块的受让人

3.国土局发出的《解除合同通知书》仅能解除出让约定，并不能解除《补充合同》关于将买受人变更为协力和顺公司的约定。

4.最高法判决认定该解除通知已经生效，平潭国土局应当将已经收取的出让金退还给协力和顺公司，归协力和顺公司所有

5.协力和顺公司并非被执行人

◉林洪申请再审

再审法院：（2020）最高法民再236号

结果：维持二审民事判决

理由：

1.《补充合同》项下协力科技公司与协力和顺公司之间的债权债务概括转移法律关系，

与《出让合同》并非同一法律关系，平潭国土局作为出让人无权对受让人与第三人之间的债权债务转让关系予以解除，

2.本院上述生效民事判决亦未认定《补充合同》一并解除。

3.协力和顺公司不需对协力科技公司债务承担连带清偿责任

①现有证据不足以证明案涉《补充合同》的签订具有恶意串通、逃避债务、侵害债权人的主观故意。

②虽然协力科技公司现已无力偿还债务，但并无充分证据证明其在签订案涉《补充合同》时，协力科技公司财产已不能清偿林洪的债权，从而对债权人林洪造成损害。

③林洪主张协力公司系无偿转让，协力和顺公司并未支付任何对价的理由，亦缺乏相应的事实依据，不能成立。

④协力和顺公司并非协力公司股东，进而不存在公司股东滥用法人独立地位逃避债务的行为

4.协力和顺公司并非协力科技公司股东，不是利用关联关系损害公司利益承担赔偿责任的主体

关键词

债权债务概括转移