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来源丨民事审判,
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裁判要旨
合伙人意图就其出资受损主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求该债务人直接对其承担责任
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2018）最高法民终539号
上诉人（原审原告）：上海金元百利资产管理有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36楼3606室。
法定代表人：张嘉宾，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵阳，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：兰艳，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。住所地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦A座2409。
执行事务合伙人：深圳吾思基金管理有限公司。
被上诉人（原审被告）：深圳吾思基金管理有限公司。住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。
法定代表人：周建国。
被上诉人（原审被告）：云南丰华鸿业房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市官渡区官南路547号。
法定代表人：张立新。
上诉人上海金元百利资产管理有限公司（以下简称金元百利公司）因与被上诉人深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称吾思十八期）、深圳吾思基金管理有限公司（以下简称吾思基金）、云南丰华鸿业房地产开发有限公司（以下简称丰华鸿业公司）合伙协议纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2017）云民初167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月24日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人金元百利公司到庭参加诉讼，被上诉人吾思基金、吾思十八期、丰华鸿业公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
金元百利公司上诉称，请求：1.撤销（2017）云民初167号民事判决；2.撤销金元百利公司与吾思基金签署的《深圳吾思十八期投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）；3.判令吾思基金、吾思十八期、丰华鸿业公司共同返还金元百利公司出资款492300000元，并赔偿金元百利公司的损失（损失金额以金元百利公司所出资金额为计算基础，按照13%/年÷365为日利率计算标准，自金元百利公司出资之日开始计算直至金元百利公司全部出资款获得返还之日止。目前暂计至2017年9月4日金额为248198199.86元）;4.本案金元百利公司因行使撤销权所产生的诉讼费、律师费、保全费及保全担保等费用由吾思基金、吾思十八期、丰华鸿业公司共同承担。
事实与理由：（一）一审判决认为上海市高级人民法院(2016)沪刑终42号刑事判决所查明和认定的事实仅能证明丰华鸿业公司后续使用款项的情况，不能证明吾思基金在与金元百利公司订立案涉《合伙协议》时存在欺诈的故意，属于认定事实错误。(2016)沪刑终42号刑事判决已经认定吾思十八期是为了向李锐锋实际控制的丰华鸿业公司名下的昆明市官渡区宝华寺城中村改造项目（以下简称宝华寺项目）融资而由吾思基金的实际控制人李志刚与李锐锋共同商议设立的。吾思基金在向金元百利公司募集资金时，已经明知丰华鸿业公司及其关联企业楚雄润泰置业投资开发有限公司（以下简称润泰置业公司）等企业均处于资不抵债的状况。丰华鸿业公司在收到吾思十八期的借款资金后，即将大部分资金用于前期经营公司的债务、李志刚的顾问费等，仅少部分资金被用于宝华寺项目。请点击指导性案例 关注公众号。此外，金元百利公司向吾思十八期的出资分五笔汇入吾思十八期的账户，而这五笔资金中每一笔通过委托贷款出借给丰华鸿业公司后均被用于偿还丰华鸿业公司的前期债务而非投资到宝华寺项目，吾思基金明知这一情况却始终未向金元百利公司披露。
（二）一审判决认为吾思十八期不能返还金元百利公司出资款的理由存在矛盾，认定事实不清，适用法律错误。（三）关于丰华鸿业公司的责任承担问题，本案与广东省高级人民法院(2015)粤高法民二初字第11号金元百利公司代表吾思十八期所提之诉讼并不冲突。
金元百利公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销金元百利公司与吾思基金签署的《合伙协议》；2.判令吾思十八期、吾思基金和丰华鸿业公司共同返还金元百利公司出资款492300000元，并赔偿金元百利公司的损失（损失金额以金元百利公司出资金额为计算基数，按照13%/年÷365为日利率标准，自金元百利公司出资之日开始计算直至金元百利公司全部出资款获得返还之日止。暂计至2017年9月10日金额为人民币249402506.85元）；3.本案金元百利公司因行使撤销权所产生的诉讼费、律师费、保全费及保全担保费等费用由吾思十八期、吾思基金、丰华鸿业公司承担。
一审法院认定事实如下：2013年7月，吾思基金前身深圳吾思股权投资基金管理有限公司同金元百利公司的前身上海金元惠理资金管理有限公司签订《合伙协议》，约定吾思基金为普通合伙人，金元百利公司为有限合伙人，二公司同意按照本协议约定的条款及条件成立有限合伙企业。2.3.1企业目的是对外进行股权、债权或组合投资，为合伙人赚取投资收益，不得以任何方式进行募集或发行基金。2.5经营期限为5年。4.1.1企业的投资目标为丰华鸿业公司。4.1.2企业所募集的资金，需预留合伙企业费用及投资所产生的相关费用，剩余部分资金通过中国银行以委托贷款的方式全部投资于丰华鸿业公司，资金用于丰华鸿业公司的宝华寺项目。
《合伙协议》签订后，金元百利公司于2013年8月13日至2013年12月13日向吾思十八期实缴出资49230万元，款项汇入后，吾思十八期与中国银行股份有限公司深圳上步支行、丰华鸿业公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给丰华鸿业公司。
金元百利公司后以委托贷款纠纷将丰华鸿业公司、吾思十八期等诉至法院，请求判令吾思十八期支付49230万元本金及利息等，广东省高级人民法院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令丰华鸿业公司向吾思十八期偿还借款本金49230万元及利息。
2017年2月14日，上海市高级人民法院对吾思十八期、李志刚、李锐锋合同*** 一案作出(2016)沪刑终42号刑事判决，认定：李志刚实际控制、管理吾思基金……，李锐锋实际控制、经营管理润泰置业公司……2013年7月，李志刚与李锐锋再次协商后，由吾思基金作为普通合伙人与有限合伙人金元惠理成立吾思十八期，约定投资李锐锋实际控制、经营管理的丰华鸿业公司名下的宝华寺项目。2013年8月至12月，吾思十八期共计收到金元惠理的募集资金共计4.9亿余元，通过中国银行深圳上步支行委贷给李锐锋的丰华鸿业公司。李锐锋在收到上述委贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李志刚的顾问费等，少部分用于润泰置业公司开发的中央公园项目及丰华鸿业公司开发的宝华寺项目。
一审法院经审理认为：综合各方当事人的主张，本案争议焦点为：1.《合伙协议》应否撤销？2.吾思基金、吾思十八期和丰华鸿业公司应否向金元百利公司返还出资款及相应利息？
吾思基金同金元百利公司签订《合伙协议》，约定吾思基金为普通合伙人，金元百利公司为有限合伙人，二公司同意按照《合伙协议》约定的条款及条件成立有限合伙企业吾思十八期。
金元百利公司提起本案诉讼主张吾思基金在签订《合伙协议》时存在告知其虚假情况、隐瞒真实情况的欺诈行为，故请求撤销《合伙协议》。一审法院认为，合伙协议是以设立合伙企业为目的，由合伙人共同订立，其作用在于确定所涉合伙企业的投资业务、费用及损益分配、合伙人的权利义务、合伙人会议、解散与清算等，是合伙企业最重要的内部法律文件，是依法设立、变更、终止合伙人的民事权利义务关系的合同，是设立合伙企业的基本依据。本案客观实际是，《合伙协议》签订后，吾思十八期已经依据合伙协议登记成立，合伙之共同事务也已事实存在。吾思基金主张撤销《合伙协议》，该项主张对吾思十八期势必产生巨大的影响，法院不能仅因为吾思基金、吾思十八期和丰华鸿业公司未到庭答辩即支持金元百利公司的诉讼主张，而应根据本案事实，依法审慎判断。
《中华人民共和国民法总则》（以下简称民法总则）第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫等手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”。本案中，《合伙协议》签订于2013年7月，协议约定，吾思十八期所募集的资金，预留合伙企业费用及投资所产生的相关费用，剩余部分资金通过中国银行以委托贷款的方式全部投资于丰华鸿业公司，资金用于丰华鸿业公司的宝华寺项目。《合伙协议》签订后，金元百利公司于2013年8月13日至2013年12月13日向吾思十八期实缴出资49230万元，吾思十八期、丰华鸿业公司与中国银行股份有限公司深圳上步支行签订《人民币委托贷款合同》，吾思十八期通过委托贷款的方式将收到的款项已经转给了丰华鸿业公司。尽管(2016)沪刑终42号刑事判决认定：“丰华鸿业公司的实际控制人李锐锋在收到上述委贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李志刚的顾问费等，少部分用于润泰置业公司开发的中央公园项目及丰华鸿业公司开发的宝华寺项目”，但生效刑事判决认定的事实发生在《合伙协议》签订之后，仅能证明丰华鸿业公司后续使用款项的情况，同《合伙协议》的签订与履行属不同的法律关系，无法证明吾思基金在之前签订《合伙协议》时故意告知虚假情况，隐瞒真实情况，诱使金元百利公司作出错误意思表示。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，因金元百利公司未能举证证实吾思基金在签订《合伙协议》时即存在欺诈故意，且实施了欺诈行为，一审法院对金元百利公司撤销《合伙协议》的诉讼请求不予支持。
金元百利公司的其他诉讼请求是以第一项诉讼请求为基础。且在金元百利公司基于《合伙协议》将款项出资吾思十八期后，款项已成为合伙体即吾思十八期的资产，由于本案吾思十八期仅有两个合伙人，《合伙协议》被撤销，极可能出现合伙企业解散的法律后果。根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条“合伙企业解散，应当由清算人进行清算，且清算人应由全体合伙人担任”及《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条“合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配”之规定，在吾思十八期事实成立，且未进行清算，未清理合伙期间发生的债权债务的情况下，金元百利公司诉请判令吾思十八期返还出资款项不符合法律规定。另，金元百利公司已代表吾思十八期提起诉讼，向丰华鸿业公司主张权利，本案再主张丰华鸿业公司承担义务，亦不符合法律规定。
综上所述，金元百利公司的诉讼请求不具有事实基础和法律依据，一审法院不予支持。该院于2018年3月7日作出（2017）云民初167号民事判决，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条、第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十二条之规定判： 驳回金元百利公司的诉讼请求。案件受理费3750313元，由金元百利公司负担。
本院二审期间，金元百利公司提交了二组共13份新证据。第一组的6份证据：（2018）沪徐证经字6745号公证书，《吾思-昆明宝华寺城中村改造项目投资基金尽职调查报告》（2013年6月，以下简称《尽职调查报告》），张立新、李锐锋与杨明勋签订的借款合同（2013年7月23日），吾思十八期与杨明勋签订的保证合同（2013年7月23日），督促承担保证责任的通知函（2015年9月16日）。拟证明：1.2013年6月13日、6月16日吾思基金实际控制人李志刚向金元百利公司的高管人员刘弘捷的企业邮箱发送《尽职调查报告》及投资基金方案，吾思基金实际控制人李志刚通过虚构吾思基金的管理水平、投资业绩等情况，隐瞒涉案投资项目以及还款来源的真实情况并虚构相关事实，诱使金元百利公司作出错误的意思表示。2.吾思基金以及丰华鸿业公司实际控制人向金元百利公司隐瞒涉案项目以及还款人存在严重债务负担的真实情况。第二组7份证据：（2018）沪徐证经字6746号公证书、刘弘捷的中国证券业执业证书、刘弘捷员工信息截图、金元惠理国际域名注册证书、中国证券业监督管理委员会关于核准金元百利基金管理有限公司变更股权、公司名称及修改章程的批复（证监许可[2012]276号）、上海市工商管理局关于准予变更（备案）登记通知书以及国家企业信用信息公示系统生成的金元百利公司的企业信用信息公示报告等。拟证明：1.刘弘捷系金元百利公司的高管人员；2.刘弘捷收取前述李志刚发送的邮件系金元百利公司分配其使用的企业邮箱；3.金元百利公司的企业邮箱系使用实名注册的国际域名；4.金元百利公司名称的曾用名情况。
本院认为，对金元百利公司提交的第一组6份证据材料中，（2018）沪徐证经字6745号公证书、《尽职调查报告》的真实性、合法性和关联性予以认可。借款合同、保证合同、督促承担保证责任的通知函均发生在《合伙协议》订立之后，与本案审理的《合伙协议》的订立是否存在欺诈不具有关联性，不予认定。对于第二组7份证据的真实性、合法性和关联性予以认可。
本案二审期间，金元百利公司向本院提交了上海市高级人民法院（2016）刑沪终42号刑事案件相关证据材料的复印件，同时申请本院依职权调取上述证据。经审查上述复印件中李锐锋与李志刚的供述和其他证人的询问笔录，均未发现李志刚与李锐锋在《合伙协议》订立之前有合谋通过成立吾思十八期来骗取资金，用于偿还李锐锋实际控制的丰华鸿业公司前期经营债务的证据。因金元百利公司申请调取的刑事案件相关材料并无与本案待证事实相关的内容，故根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十五条关于“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对待证事实无意义或者无其他调查收集必要的，人民法院不予准许”之规定，本院对金元百利的此项申请不予准许。
此外，金元百利公司作为原告起诉被告润泰置业公司、丰华鸿业公司及第三人吾思十八期等借款合同纠纷一案，广东省高级人民法院作出了(2015)粤高法民二初字第11号民事判决。润泰置业公司不服一审判决，提起上诉，但该公司未在规定期限内缴纳上诉费用，二审法院已于2018年8月23日作出（2018）最高法民终354号民事裁定，裁定按照润泰置业公司自动撤回上诉处理，故(2015)粤高法民二初字第11号民事判决已经生效。
二审查明的其他事实与一审查明事实相同。
本院认为，本案二审的争议焦点有二：一是关于金元百利公司与吾思基金订立的《合伙协议》应否撤销的问题；二是关于吾思基金、吾思十八期和丰华鸿业公司是否需要共同向金元百利公司返还出资并赔偿其因此遭受损失的问题。
（一）关于金元百利公司与吾思基金订立的《合伙协议》应否撤销的问题
首先，吾思基金与金元百利公司签订《合伙协议》约定成立有限合伙企业，对外进行股权、债权或组合投资，明确约定了投资目标为丰华鸿业公司，企业所募集的资金用于丰华鸿业公司的宝华寺项目。金元百利公司向吾思十八期缴纳出资49230万元款项后，吾思十八期与中国银行股份有限公司深圳上步支行、丰华鸿业公司签订了《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款方式将49230万元转贷给丰华鸿业公司。可见，吾思基金已经按照《合伙协议》约定，将吾思十八期募集的资金投入了协议约定的投资目标丰华鸿业公司，并无欺诈金元百利公司的行为。
其次，根据上海市高级人民法院（2016）刑沪终42号刑事判决所认定的事实，即吾思基金的实际控制人李志刚与丰华鸿业公司的实际控制人李锐锋策划由吾思基金通过设立吾思十八期向李志刚实际控制的丰华鸿业公司名下的宝华寺项目投资，可以认定该二人在《合伙协议》订立前协商达成的合意与《合伙协议》约定投资丰华鸿业公司宝华寺项目的合同目的一致。另外，根据金元百利公司在二审期间举示的上海市高级人民法院（2016）刑沪终42号刑事案件复印材料中李志刚和李锐锋等人的笔录，亦无该二人在事前合谋的供述。因此，尽管丰华鸿业公司实际控制人李锐锋在收到吾思十八期的贷款后将大部分资金挪用，但根据目前查明的事实尚不能证明吾思基金在与金元百利公司签订《合伙协议》之前即与李锐锋形成了挪用基金款项的合意。
最后，关于吾思基金在与金元百利公司签订《合伙协议》之前提供的《尽职调查报告》是否存在虚构事实和隐瞒真相的问题。《尽职调查报告》系吾思基金对其拟开展项目的一个整体介绍而非邀约。该报告宣称“吾思基金团队管理资产规模30亿元以及中国银行深圳分行累计为其发行近10亿元私募基金”，无论是否存在对自身实力的不合理夸大，金元百利公司作为专业的基金投资公司，在作出上亿元资金投入前均负有必要的注意义务，应对吾思基金的真实实力进行必要的核实。《尽职调查报告》作出了“资金通过委托贷款进入丰华鸿业公司账户后，将转入由政府设立的‘官渡区宝华寺城中村改造项目指挥部’专用账户并由政府监管使用，专项用于宝华寺项目的征地拆迁，从而保证委托贷款的资金安全”的介绍，但资金在进入丰华鸿业公司账户后，丰华鸿业公司并未转入政府设立的账户并专项用于宝华寺项目，此为实际履行过程中发生的客观事实，但不能仅凭此认定吾思基金在作出《尽职调查报告》时即明知资金进入丰华鸿业公司账户后不会进入指挥部专用账户，且不会专款专用。《尽职调查报告》对于还款来源和债务人资产规模的陈述仅仅是根据当时的情况对未来还款保证所作的预估，不能以此后的实际情况来推定吾思基金在作出《尽职调查报告》时即存在故意虚构和隐瞒真实情况的行为。关于《尽职调查报告》中对丰华鸿业公司及其还款保证人的资产规模的陈述，金元百利公司并未提供证据证明吾思基金关于债务人资产状况的陈述系故意虚构。就债务人的负债规模而言，结合《尽职调查报告》作出的时间和债务人及还款保证人对外债务的发生时间来看，《尽职调查报告》是在2013年6月作出的，而债务人及还款保证人的部分债务是发生在《尽职调查报告》作出及《合伙协议》订立之后，其中包括2013年7月23丰华鸿业公司的实际控制人李锐锋和法定代表人张立新向杨明勋所借的2.1亿元。因此，金元百利公司主张吾思基金在《尽职报告》中故意隐瞒债务人债务规模的事实不成立。
综上，金元百利公司主张《合伙协议》系因为受到吾思基金的欺诈陷入错误进而在错误的基础上违背其真实意愿所订立的，缺乏足够的证据予以证明。一审判决认定《合伙协议》并非基于欺诈而订立并无不当，金元百利公司以《合伙协议》存在欺诈为由要求撤销的上诉请求应予驳回。
（二）关于吾思基金、吾思十八期和丰华鸿业公司是否需要共同向金元百利公司返还出资并承担相应的损失的问题
首先，吾思基金不负有向金元百利公司返还出资款及利息的义务。合伙人的出资对象是合伙而非其他合伙人，因此金元百利公司的出资对象是合伙企业吾思十八期而非另一合伙人吾思基金。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”的规定，金元百利公司的出资构成合伙企业吾思十八期的财产，吾思基金并未取得金元百利公司的出资款。尽管吾思基金作为普通合伙人曾实际占有并控制合伙企业的财产，但从性质上看其是以合伙事务执行人的身份代表合伙企业占有和控制合伙资产的，而且吾思基金作为合伙事务的执行人已将金元百利公司的出资款根据《合伙协议》的安排通过委托贷款借给了丰华鸿业公司，吾思基金并未取得合伙财产的所有权。因此，金元百利公司要求吾思基金向其返还出资款及利息的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
其次，丰华鸿业公司也没有向金元百利公司返还出资款及利息的义务。从法律关系上看，丰华鸿业公司是合伙企业吾思十八期的债务人，而非合伙人金元百利公司的债务人。尽管丰华鸿业公司从吾思十八期取得的贷款在事实上来源于金元百利公司的出资，但从法律关系上看，其取得贷款资金的依据是其与吾思十八期之间的借款合同而非金元百利公司签订的《合伙协议》，因此金元百利公司与丰华鸿业公司之间不存在直接的法律关系。而且，丰华鸿业公司与吾思十八期之间的债权债务关系已经由金元百利公司代表吾思十八期在另案中提起诉讼，生效民事判决已经判令丰华鸿业公司向吾思十八期偿还借款本金及利息。故金元百利公司要求丰华鸿业公司向其承担出资款及利息的返还义务缺少事实及法律依据，本院不予支持。
最后，吾思十八期作为金元百利公司的出资对象，在符合法定条件的情况下，金元百利公司可以要求吾思十八期向其返还出资款。但 本案中，金元百利公司关于《合伙协议》系另外一名合伙人吾思基金以欺诈的手段使其在违背真实意思的情况下订立的主张并不成立。此外，金元百利公司并未提供证据证明合伙企业吾思十八期存在《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定的解散事由。在合伙企业尚未解散且未完成清算的情况下，金元百利公司无权直接要求吾思十八期返还出资。因此，金元百利公司要求吾思十八期返还出资款的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
另外，金元百利公司在二审期间向本院递交了撤回第四项上诉请求即本案金元百利公司因行使撤销权所产生的诉讼费、律师费、保全费及保全担保费等费用由吾思基金、吾思十八期、丰华鸿业公司承担的申请。本院认为，金元百利公司撤回其上诉请求，是其行使诉权处分权的体现，且不违反社会公共利益，依法予以确认。
综上，金元百利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3750313元，由上海金元百利资产管理有限公司承担。
本判决为终审判决。
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