江苏射阳鑫建债权2023年资产转让项目(射阳鑫缘项目管理公司)

余老师

作者

■

江苏射阳鑫建债权2023年资产转让项目

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为：112,259,600股，占总股本的13.7467%；

2、本次限售股份可上市流通日期：2023年8月22日

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于2014年5月16日、7月11日披露了《股权分置改革说明书（全文修订稿）》和《股权分置改革方案实施公告》（公告编号：2014-049），公司股权分置改革方案经2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过并实施完毕。本次股权分置改革方案的主要内容如下：

公司股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：（1）潜在股东上海盈方微电子技术有限公司(以下简称“盈方微电子”)赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子有限公司99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元-8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。（2）公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东盈方微电子转增211,592,576股，向浙江舜元企业管理有限公司（原名：上海舜元企业投资发展有限公司，以下简称“舜元企管”）、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(包含转给浙江宏发集团但未过户的1,000万股)、南京小河物流仓储有限公司合计转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股，盈方微电子合计持有公司股份211,692,576股，占公司总股本的25.92%，全部为限售流通股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：股权分置改革方案经公司2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期：2014年7月15日。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

（一）本次可上市流通限售股份的来源

自2014年12月开始，盈方微电子陆续将其持有的大部分股份进行了质押并在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方微电子所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。相关股份被拍卖或划转的情况如下：

1、因与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、国新证券股份有限公司（公司于2022年8月17日披露《关于股东更名的公告》，华融证券股份有限公司已更名为国新证券股份有限公司，以下简称“国新证券”）的股权质押回购纠纷案件，根据上海市第一中级人民法院于2018年5月9月作出的《执行裁定书》，盈方微电子所持有的69,000,000股及37,259,600股公司股份被分别划转交付东方证券与国新证券抵偿债务，相关司法划转的股份过户登记事项已于2018年5月18日办理完毕，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东部分股份被司法划转暨权益变动的提示性公告》《权益变动进展暨司法划转过户完成的公告》（公告编号：2018-041、2018-043）；

2、盈方微电子所持有的87,405,000股公司股票于2019年9月13日在上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）淘宝网司法拍卖网络平台的公开拍卖中被舜元企管成功竞得，浦东法院于2019年10月11日作出裁定将该部分股份划转至舜元企管名下，相关过户登记手续已于2019年10月25日办理完毕，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》《关于公司持股5%以上股东所持部分股份被司法划转暨权益变动的提示性公告》《关于上海舜元企业投资发展有限公司竞拍股份完成股权过户的公告》（公告编号：2019-068、2019-071、2019-072）。

3、张冰于2019年4月19日通过竞拍的方式取得盈方微电子原持有的7,777,576股限售流通股，并于后续完成相关股份的过户登记，具体情况请查阅公司于2019年4月20日、5月21日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东及实际控制人部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-025、2019-039）

4、徐缓于2019年11月8日通过竞拍的方式取得盈方微电子原持有的250,000股限售流通股，并于后续完成股份的过户登记手续。

5、盈方微电子所持有的4,000,000股公司股票于2020年4月21日在上海市黄浦区人民法院（以下简称“黄浦法院”）京东网司法拍卖网络平台的公开拍卖中被舜元企管成功竞得，黄浦法院于2020年5月10日作出裁定将该部分股份划转至舜元企管名下，相关过户登记手续已于2020年6月10日办理完毕，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于第一大股东竞得公司股份的公告》《关于第一大股东竞得公司股份的进展公告》（公告编号：2020-027、2020-039、2020-050）。

6、因相关借款纠纷，根据江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定，盈方微电子所持有的6,000,000股公司股份被划转交付上海萤亿企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海萤亿”）抵偿债务，相关司法划转的股份过户登记事项已办理完毕。

■

（二）本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

1、公司2015年度经营业绩相关的盈利预测承诺情况

（1）股权分置改革时的承诺

2014年，公司当时的潜在股东盈方微电子及其实际控制人陈志成先生在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的20个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额

若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起10个工作日内以现金向公司补足。

（2）补充承诺

鉴于公司2016年度启动对盈利预测实现情况的专项核查，2016年5月6日，盈方微电子及其实际控制人陈志成先生补充承诺：如核查后确定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的20个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在10个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。

2、2015年度业绩承诺在2016年的履行情况

2016年4月29日，公司披露《2015年年度报告》，2015年度公司实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为22,361,285.24元，盈方微电子据此先行支付了2015年度业绩补偿款102,638,714.76元（包括履约保证金人民币37,500,000元）。

2016年7月14日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2016）0056号），公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,706,336.03元。根据相关补偿承诺，盈方微电子2015年度补偿金额为：补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额=125,000,000.00-（12,706,336.03） =112,293,663.97元。2016年8月9日，盈方微电子向公司支付了2015年度业绩补偿差额款9,654,949.21元，至此，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112,293,663.97元。

3、公司由于违法违规被中国证监会立案并处罚涉及2015年业绩承诺未完全履行

公司于2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字 2016005号）。因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

公司于2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（2019第114号），因此，公司对相关会计差错进行了更正。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字【2020】250Z0052号），承诺期内2015年原披露扣非净利润12,706,336.03元，调整后为-10,197,682.05元，调整差额为22,904,018.08元。

4、各受让股东应承接的业绩补偿款情况

根据深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第21号--关于限售股份解除锁定的相关说明》第五条，相关股东所持有限售条件股份在限售期内因司法强制等原因发生过户情况的，在满足解除限售条件时，该相关股东和新股东可以相应的解除限售。

根据2015年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及司法划转后各受让股东应承担的公司2015年度业绩补偿差额款22,904,018.08元的分配情况具体如下：

■

注：因彼时盈方微电子所持有的6,000,400股公司股份中的6,000,000股尚未划转至上海萤亿，因此该6,000,000股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电子（已全部由舜元企管代为垫付）。在后续盈方微电子所持有的6,000,000股公司股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿已于2023年8月8日向舜元企管偿还完毕该6,000,000股公司股份所对应的业绩补偿差额的垫付款。

5、上述业绩承诺承接与相关股东说明

（1）盈方微电子

盈方微电子出具了《关于2015年度业绩补偿承诺履行情况的说明》：因资金匮乏，本公司目前已无力偿还各项债务，亦无法依照相关业绩承诺向贵公司支付本次会计差错更正后所产生的2015年度业绩补偿差额款。

2020年7月14日，舜元企管代盈方微电子支付业绩补偿款649,211.58元，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的公告》（公告编号：2020-061）。

因彼时盈方微电子所持有的6,000,400股公司股份中的6,000,000股尚未划转至上海萤亿，因此该6,000,000股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电子（已全部由舜元企管代为垫付）。在后续盈方微电子所持有的6,000,000股公司股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿已于2023年8月8日向舜元企管偿还完毕该6,000,000股公司股份所对应的业绩补偿差额的垫付款。

（2）舜元企管

舜元企管出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。

2020年5月26日，舜元企管支付业绩补偿款9,889,537.99元，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到2015年度业绩承诺补偿部分差额款的公告》（公告编号：2020-041）。

（3）东方证券

东方证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，其同意：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿确存在差额的，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司代为支付该笔业绩补偿差额款。但该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子向贵公司所作出的任何其他业绩承诺义务或其他义务，除法律法规另有规定的，本公司亦不承担其他任何因盈方微电子产生的义务或责任。

2020年5月15日，东方证券支付业绩补偿款7,465,435.38元，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到2015年度业绩承诺补偿部分差额款的公告》（公告编号：2020-036）。

（4）徐缓

徐缓先生出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本人将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本人所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。

2020年5月26日，徐缓先生支付业绩补偿款27,048.68元，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到2015年度业绩承诺补偿部分差额款的公告》（公告编号：2020-041）。

（5）国新证券

2020年5月26日，国新证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，并于同日支付业绩补偿款4,031,291.83元，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到2015年度业绩承诺补偿部分差额款的公告》（公告编号：2020-041）。

（6）张冰

2020年7月14日，舜元企管代张冰先生支付业绩补偿款841,492.62元，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的公告》（公告编号：2020-061）。2022年9月6日，舜元企管出具《说明》，就其代张冰垫付的业绩补偿差额款项，张冰已向舜元企管偿还完毕。

6、各股东截至目前的相关承诺履行情况

■

本次申请解除股份限售的股东东方证券、国新证券、上海萤亿均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为：2023年8月22日；

2、本次可上市流通股份的总数为：112,259,600股，占公司股份总数的13.7467%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

■

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

■

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

■

注：上海市第一中级人民法院裁定将盈方微电子所持有的69,000,000股及37,259,600股公司股份被分别划转交付东方证券与国新证券抵偿债务。江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定将盈方微电子所持有的6,000,000股公司股份划转交付上海萤亿抵偿债务。除以上司法划转外，东方证券、国新证券、上海萤亿自公司股权分置改革实施后至今，未发生其他股份变动情况。

2、股改实施至今公司解除限售情况：

■

六、保荐人核查意见书的结论性意见

江苏射阳鑫建债权2023年资产转让项目(射阳鑫缘项目管理公司)

经核查，截至本意见书出具日，申请解除限售的股东已认真履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《上市公司股权分置改革管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

公司股权分置改革的保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

七、其他事项

1、本次申请上市流通的限售股份限售期已满；

2、本次申请限售股份上市流通不影响限售股份持有人履行作出的有关承诺；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用的情况；

4、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

5、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

6、本次申请限售股份上市流通的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件；

7、本次申请上市流通的限售股份不存在法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定中规定的限制转让情形。

八、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐人核查意见书；